我这番话也是腑肺之言，可能冯因未达目的，遂暗通敌人。其实他向我索军费，我已发十万，后来又增至十五万元，他才勉强奉命，率兵开赴古北口。很多人向我建议，免除冯的第三路军司令以除后患，总统居中替冯说情，免冯计划遂没有进行。当冯到古北口前线，又借口敌人优势，要求增拨步枪弹百万发，我对冯更不放心，所以不发给他。近数日我在总部中，晚晚不能入睡，辗转反侧，右转则思及处置张作霖之法，左转则念及冯玉祥之可能背叛，现在不幸而料中，想到当日拨冯战费十五万元，实在太划不来了。”
  吴感喟地把冈野的三通电报扔在公案上，他当时还很镇静，要求大家对这个事变保守秘密，以免前线军心摇动。
  这时吴的处境是屋漏更遭连夜雨，先一天日本天津驻屯军司令官吉冈显作曾发通告，不许直军总退却时使用秦皇岛码头，这个通告也在同时到达吴的手中，这是吴军退却唯一可用的码头，日本人则落井下石。
  同一时间，奉军张宗昌的前锋是日人永骑兵少佐所率黑龙江骑兵大队已南下滦河流域，切断了直军后路。吴军腹背受敌，走海路又不能使用唯一的码头，情势真是危急万分。
  25日晨，吴佩孚率领高级参谋人员赴九门口前线督战，过了中午回到总部，立即召集紧急军事会议于总司令室，各高级将领均出席，吴以沉痛的态度，宣布北京兵变及总部退却计划。
  当天下午6时，先运兵3000南下，总司令部列车则于下午8时离秦皇岛。前线军事全部分为三大防御线，秦皇岛一线由张福来负责，昌黎一线由彭寿莘负责，滦州一线由靳云鹗负责。吴自己乘总部专车带了一团卫队，星夜疾驰南返。拖着沉重的心情和疲累的身体，一夜未眠。10月26日上午11时，列车到达天津。
  直军在前线防御工事做得还不坏，有掩盖钢板为大炮不能攻毁之坚固战壕五道，可以坚守，至少可以挡住奉军一个时间。可是奉方把握机会发动心理战，派遣大批飞机在直军阵地空投传单，传单上是北京政变的消息，包括冯玉祥、孙岳、胡景翼的通电，要求停战和惩办战首。另一部分则是奉军劝降的消息，强调直军归路已断，主帅已逃，唯有投降才有生路。
  直军战壕中遍处都是奉方的传单，直军半信半疑，军心为之摇动。
  吴佩孚素所瞧不起的张宗昌，这时成为战场上的“骄儿”，他所率领的部队如果在今天，就很时髦了，可称之为“外籍兵团”，包括有已改入中国籍的白俄军，以及日本、朝鲜、法国军人，据说这些“洋兵”均曾参与欧战，精娴新式战术，善战而无军纪。张作霖把张宗昌放在最前线，本来是让他作炮灰，想不到却成全了他。他率领这支游杂军共16000人突破直军防线，26日吴佩孚率军回师后，张宗昌即击破直军董政国所率的第九、第二十两师，攻入冷口，27日张军入建昌营，和倒戈的直军胡景翼部联络，追董政国于滦州。10月27日张宗昌、胡景翼部占领滦州，把直军截成两段，一面南下和榆关奉军围迫秦皇岛及山海关的直军，另分兵追击董政国溃部之后而攻唐山。切断榆、津间交通，张福来败退。
  与此同时，奉军吴光新部据海阳，炮击秦皇岛，张学良又从长城低处冲入，加上张宗昌部由滦州南下，直军便在奉军四面炮火包围中。
  10月30日奉军三路攻占秦皇岛、山海关。直军一部乘轮回塘沽，二万余军被缴械。关外直军纷纷逃离战线，麇集车站，这时火车已不能开动，散兵逃向秦皇岛，秦皇岛已失陷，军械粮食遍地堆集，奉军一方面收缴直军军械，一方面清点战利品，收获极为丰硕。
  10月31日，自山海关至唐山一带的直军已全失抵抗能力，奉军各路连接，大队长驱入关，以吴光新的骑兵为先锋，自古冶而芦台，向塘沽疾进，和在北京方面的冯玉祥、胡景翼军相呼应，直军几乎全部陷于奉军和冯、胡两军的大包围中。
  11月4日奉军占领塘沽，吴佩孚已于先一天率残部乘舰驶离塘沽，这时直军抵抗已全部中止。5日张宗昌、吴光新两部先入天津，奉军大队亦纷纷抵达，在天津的直军残余部队全被缴械。第二次直奉战争遂告结束。
  第二次直奉战争，由酝酿到接战到结束，前后两个月，直军败得太惨，这是吴佩孚做梦也想不到的。
  第二次直奉战争，直军彻底垮台，当然致命的因素是由于冯玉祥、胡景翼和孙岳倒戈回师，吴军在前线不及回师，腹背受敌。可是直军也有许多不及奉军的地方，据参观山海关战线的外国军官的综合意见，认为：
  （一）奉张作战纯采新式，吴佩孚则仍用旧式战法。
  （二）后勤方面，奉军早有准备，粮草无缺，装备齐全；直军则临时采购，军费又极费周章。
  （三）奉军迫击炮极多，用高弧线的瞄准法，成三角形而直入直军战壕。
  （四）奉军所用飞机翱翔空中，均为新式，机枪和大炮均系新从俄、德两国购买，直军的武器则多系中国汉阳兵工厂所制。
  （五）当直军败退时，吴佩孚所招募之少年军，竟在阵后掘小战壕，用炮轰击退却之直军，故直军伤亡极大。（六）奉军人人耐寒，棉衣被囊一应齐全，直军装备欠缺，且不能忍冻。
  这些当然是从军事观点分析，不过吴佩孚本身也有招败之处：第一，吴虽然对政治有兴趣，但他并不懂政治，对外一味树敌，促成奉、皖、冯与西南的大联合。其实以他当时声望、名誉和力量，他可以和各方携手，同时也可以分化其他势力，为什么要驱迫这些力量集合在一块。在直系内部，他虽然代表正直的一面，可是太盛气凌人，促成高级干部离心离德。他常自比关羽，在缺乏政治手腕这方面他倒确是很像关羽。第二，这次对奉用兵，在战略上他也有错误。吴的特长是闪电战，后防空虚，胜则追奔逐北，败则退无所据。当曹打限时即刻到的电报命吴回师靖难时，吴因为前方战火正紧，胜败决于俄顷，不忍功亏一篑。他认为冯虽然倒戈，其他的人不致和冯一致，还想让孙岳等部先去挡一仗，同时急电鲁督郑士琦派兵应战，那知郑早与皖系通款，山东方面只有混成旅长潘鸿钧自动赴援，潘是吴的同乡，所以义不容辞，可是这点力量毫无帮助，结果全都被冯部包围缴械。
  当时有倒吴不倒曹的口号，吴也微有所闻，他想曹锟是个老好先生，大概别人不会向曹下毒手。所以当曹一日数电，声嘶力竭地召唤他时，他还以为曹可以下令制止冯军异动。但当他证实冯与胡景翼、孙岳、王承斌等已联为一气，才仓皇回军，火车一夜疾驰七百里，赶返天津。留下前方军事交给有勇无谋的张福来。然而，这一切既太迟，又无壮士断腕的决心。
  直军崩溃的时候，京津方面许多军政元老均纷纷奔走和平，希望地方不至于糜烂。如前国务总理张绍曾就是一个，他于冯玉祥有恩，又是吴佩孚的亲家，他出面可以两全，可是他的奔走毫无结果。北洋派元老王士珍和直隶道尹吴履观主张外交调停，于10月31日往访日本驻天津总领事吉田茂，转请日本政府向奉天交涉停战。吉田认为：
  “目前战局甚紧，冯、胡军队南下在即，未知吴佩孚将军对此危机有无防御之策，这是本人所最关心的。至于调停两方战事，时间因素有问题，因为用电报连络，先要打电报到北京，由公使馆转东京，东京同意了再回电，往来费时不下三、四日，缓不济急，恐无补大局。我昨天曾和安福系领袖王揖唐商量，王主张吴佩孚能拥戴段祺瑞出山，以实力支持，解救目前局势。”
  王士珍、吴履观对吉田的意见认为可以考虑，遂约第二天中午在天津日本租界敷岛亭再见，吉田表示分电北京、奉天及东京，进行调处停战，并约定11月2日下午5时拜访吴佩孚于天津站列车中之吴氏总部。吉、吴两人问答如下：
  吉田说：“今日时局之重大迫切，有间不容发之势。调停直奉之道，莫便于请段祺瑞之援助。中国之事应由中国人自理，不可使外国势力参入。余基于此信念，今朝偕王揖唐亲访段氏，以段与君合作为今日收拾时局最稳当有利之方法说之。余想段氏与吴将军本有师生之谊，吴将军为国家前途计，应一扫从来隔阂之感情，投入段氏之怀抱，以发见彼此之妥协点，请将军慎思之。”
  吴答：“贵总领事之言，真出拯救中国时艰之至情，余深为感激。惟各国之历史与国民性各异，故关于国家观念亦彼此不同。欧美各国之建设，大抵不逾二百年之岁月，其能达千年之久者殊鲜。独我中国有四千余年历史之旧邦，且有千古不磨之成文宪章，即孝悌忠信礼义廉耻之八德是也。八德张则国宪立而国运盛，苟坏其一，则无收拾人心之准绳，犹如贵国以万世一系之天子为中心而团结国民者然。斯道不亡而国存，斯道丧则国亡，此不易之理也。余若从贵总领事之言，为一时之权宜计，结段以背曹，大义名分之谓何？且臣节由此而坏，何得任国家之重寄乎？世人往往见中国共和政体之成立而以为君臣之义已灭，然以余所见，则有异于是。如保此八德，犹可正彝伦而不误，用长幼之序以代君臣之义，有何不可？再进一步而言，若段氏今起而当收拾时局之任，在不知中国情形之外人，或不予责难，殊不知正污蔑段氏十年之苦节也。彼之为人也，品性高洁，思想正大，出入儒佛之学，又能体悟八德。若一朝受冯之推戴，投入政界之漩涡中，非所以忠于国家也。