随即，张自忠引领人马，一昼夜急行军180里，于3月12日黄昏到达临沂西郊。庞对张前来增援十分感激，和先一天到临沂的战区参谋长徐祖诒亲自出城迎接，一同商议退敌之策。庞炳勋带着商量的口吻建议道：“第三军团原有五个团，现在只剩下三个团的兵力，可否请荩忱兄接替城防，第三军团沿沂河西岸戒备，待敌决战？”
  张自忠听后暗自吃了一惊，号称第三军团，只剩下三个团的兵力，与精锐的坂垣师团决战，岂不是以卵击石！但他首先表示无论怎么决定，一定遵照命令执行，并进一步建议说：“应以攻为守，与其待敌进攻，不如由五十九军主动向敌侧背出击，以解临沂之危。”
  在提出了以攻为守的战略部署后，张自忠立即召集全军营以上军官开会部署战斗，他对大家说：“我军在喜峰口、北平、天津、淮北等地，已经先后和日军交战多次，只要我们能充分发扬我军善于近战、夜战的长处，根据现有条件，集中使用轻重武器，就一定能够打败这个蛮横不可一世的坂垣，为中华民族争光，以尽到我们军人保国卫民的天职。既是战死疆场，虽死犹荣。”
  庞、徐虽然同意张自忠建议，但又认为五十九军行军疲劳，应该休息两天再向敌人发动进攻。张自忠却坚持说：“兵贵神速！面对现代化装备的坂垣师团，必须利用夜战近战才能见效。应打破常规，提前行动。”最后，三人商定3月14日向敌人发动反击。
  张自忠领受作战任务后，于13日夜率领五十九军迅速强渡沂河，14日拂晓向日军发动猛烈反击。五十九军虽然经过长途行军，仍然以迅雷不及掩耳之势，插入到坂垣师团的右侧背。 日军没有料到困守临沂的第三军团，竟会抽出兵力越过沂河袭击他们坚固的防线，更没有料到出现在他们防线之前的是五十九军的增援部队。在五十九军的猛烈攻击下，庞军防守部队乘机反击，两军前后夹攻，坂垣师团腹背受挫。经过几昼夜激战，日军全线溃退。乘胜追击到汤头附近的一一四旅，于17日夜冒雨徒步涉过沂河，趁日寇沉睡之机突然袭击，将其打得落花流水。此后，日军又组织兵力反扑，经过三次拉锯式的白刃肉搏战，击溃了汤头的日军，敌人残部向莒县逃窜，解了临沂之危。此次战斗前后三天击毙日军4000余人，五十九军伤亡也在6000余人，全军第一线作战部队中，营长伤亡达三分之一，连排长则全部易人，可见战斗之残酷。16日，战区参谋长见五十九军伤亡惨重，命令张自忠率部后撤，但是张自忠要求再战一昼夜。他下令营团长全部到第一线指挥，师旅长到团指挥所，军长也亲临两师前线。黄昏时分，先以猛烈炮火向日军轰击，然后所有指战员投入战斗，向日军发起猛烈攻击，一时喊声震天，激战至17日凌晨2时，号称铁军的坂垣师团被打得一败涂地，向临沂以北逃窜。
  3月2O日，五十九军留下一个旅配属庞炳勋指挥外，主力奉命向费县集结，准备侧击滕县附近之敌。28日，坂垣师团调整补充，又猛攻临沂。五十九军再次奉命复援临沂。29日，张自忠在给战区司令长官李宗仁去电中称：“职军两日以来伤亡2000余人，连前此伤亡达万余人。职一息尚存，决与敌奋战到底。”张自忠亲率部队三渡沂河，与日军鏖战七个昼夜，终于击溃日寇劲旅坂垣师团，毙伤日寇3000余人，击毁敌机1架、坦克6辆。临沂之战歼灭日军精锐部队过半，阻止了日军向台儿庄、枣庄前线增援，彻底粉碎了日军将坂垣、矶谷两师团在台儿庄会战的计划，并使台儿庄右翼阵地得到巩固，为台儿庄大捷奠定了有利的基础，造成台儿庄血战时矶谷师团孤军深入而被围歼。而临沂一役之所以取得胜利，也正如李宗仁所说：“若非张氏大义凛然，捐弃前嫌，及时赴援，则庞氏所部已成瓮中之鳖，必致全军覆灭。”张自忠的功绩由此可见一斑。临沂之战后，张自忠被提拔为第二十七军团司令官兼五十九军军长。
  第三部分：张自忠：血染洪山的抗日将领会战枣宜 壮烈殉国
  1940年5月初，日军由河南信阳、湖北随县、钟祥分三路西窜，企图与南下日军会师枣阳，消灭襄河以东的中国军队主力，减轻对武汉方面日军的威胁，进而掠取宜昌，叩击重庆大门，以胁迫重庆政府接受亡国的和平条件。第五战区长官司令部令右翼兵团总司令、三十三集团军总司令张自忠部东渡襄河截击日军。
  接受命令后，张自忠在师旅长会上说：“我们奉令守住这条线，我们就决心在这条线上拼，与其退到后面也要拼，我们就不如在这条线上，拼得有价值、有意义。不奉命令，决不后退。万一不幸而拼完了，我与弟等也对得起国家，对得起四万万同胞。”5月1日，他在给部属将官的信中写道：“看最近情况，敌人或要再来碰一下钉子，只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同牺牲，国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。要相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清、石不烂，决不半点改变。”在给其他友人的信中也表示：“趁未死之前，决为国家民族尽最大努力，不死不已，以必死之决心与倭寇相周旋。”可见，张自忠早已将生死置之度外，立下了为国捐躯的雄心壮志。
  张自忠接到渡河截击敌人的命令后，将四个师的截击部队分为两纵队，已在襄河东面的左纵队分别向钟祥、官桥以北截击，右纵队由肖市渡河，经南瓜店向北截击。截击行动开始不久，部队连续报告战况不利，伤亡较重，张自忠焦灼万分。5月6日晚，总部召开会议，分析前线战况，张自忠感到国家正处危难关头，截击任务紧迫、艰巨，自己作为指挥员，应该身先士卒，马革裹尸，才能得到良心上的安慰。他在会上提出：“我明天过河去督战。”大家认为总司令应该坐镇统一指挥，但张自忠仍决意过河，并将总部事务交由副参谋长刘家鸾负责，嘱其有特殊重大事情，可与副总司令冯治安商量。当晚，张自忠给冯治安留下了这样一封信：因为战区全面之关系及本身的责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚往襄河东岸进发，到河东后，如能与38团、179团取得联系，即率该两师与马师，不顾一切与向北进之敌死拼。设若与179团、38团取不上联络，即率马之三个团，奔着我们最终之目标(死)往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰。以后公私均请我弟负责，由现在起，以后或暂别，或永别，不得而知。”
  张自忠留下这封信后，于5月7日凌晨带领总部人员及直属部队，经肖市渡河，与马贯一的七十四师会合，迅即与北窜之敌遭遇，展开激战。后又奉令摆脱当面小股敌军，截击南下之敌。其间李宗仁曾电告张自忠，既为数军指挥员，不可亲临第一线，要他速返原地，统率所属各军。可张自忠未予采纳，仍率七十四师向黄龙挡、张家集截击。在张家集，张自忠亲自指挥部队击溃日军师团部非战斗人员，日军先头部队当即回头反击，后续部队亦迅速向前集结，向方家集夹攻，战斗十分激烈。两军正处对峙之时，张自忠又奉令往钟祥阻止企图过河西进的日军，便连夜向西南方向截击。5月15日在宜城罐子口与尾追之日军，又恶战一天，张自忠于当晚到达南瓜店。5月16日，日军五六千人，向南瓜店包围过来，并以多架飞机往返轰炸扫射，中国军队虽然士气旺盛，浴血奋战，终因敌人在兵力和装备上占绝对优势而完全溃散。包围圈越来越小，张自忠令总部非战斗人员和苏联顾问于午前撤离战场，并将身边仅有的骑兵和手枪队也派去支援战斗激烈地方，身边只剩下一名高级参谋，一名随从副官。他始终站在一个山头上指挥作战，左右劝其往东山脚下移动，他却坚定地说：“我奉命截击敌人，决不能自己退却!"他右肩和左臂先后受伤，仍不顾危险，沉着指挥。接着，他的腿部和胸部又中敌弹，张自忠命令左右赶快离开，并说：“我这样死得光荣，对国家，对民族，对长官心里都平安，你们要奋勇杀敌报仇。”此时，敌人已冲到跟前，举枪刺向为张裹伤的副官马孝堂，张自忠怒目圆睁，伸出一只大手抓着敌人的枪身，趁势立起；又一颗子弹飞来，穿透了他的小腹，他向后一坐，一颗子弹又射入右腮。誓死报国的张自忠将军身中数弹，慢慢倒在血泊之中，再也没能站立起来。卒年，他才49岁。
  日军在打扫战场时，一名日军官看到一具着将军服装的遗体，便上前搜身，结果从遗体的左胸口袋中掏出一支派克笔，上面镌刻着死者的名字“张自忠”三个字！这名日军官不禁倒退几步，惊讶地端详着这位高大的将军遗体，他“啪”地立正，恭恭敬敬地向遗体行了军礼，然后命人将遗体抬往日军三十九师师部验证。当日军验证这确实是张自忠将军后，不禁为这位中国军人所折服，日军把张自忠将军安葬在一个土坡上，立一木牌，上面写着：“支那总司令张自忠之墓”。表明就连日军也不得不为张自忠的爱国精神所打动！
  5月18日，三十八师找到张自忠将军的遗骸，派队送往快活铺总司令部。