1月21日上午，三十七师追出团山口，便是当地有名的元江大坡，一上一下就是140里。上到山顶时，天已经完全黑了。师长周学义向左边的山沟里一看，只见忽明忽暗的火把绵延好几十里，隐隐约约地还可以听到人喊马嘶的声音。
  周学义正想弄清楚这是什么队伍时，三个头裹黑手中，身穿蓝布衣的游击队员，气喘吁吁地跑来了。他们就是多年坚持敌后斗争的滇桂黔边区纵队的战士，是专门来配合十三军作战的。他们报告说：“左边山沟里的队伍是敌八军军长曹天戈带领的左路纵队四十二师和八军直属队，右路纵队教导师和一七○师正在前面逃跑！”他们正说着，有两个青年民兵也汗流侠背跑过来说：“曹天戈带领的左路纵队，被带路的向导引到了一条被山河阻隔的绝路。现在向导跑了。他们走投无路，想到附近的村子里抓向导，可是老乡都跑光了，连水井和粮食都埋了起来。他们今晚喝水吃饭都成了问题，只好在左边的山沟里露宿，忍饥挨饿，等天亮后再逃。”“师长，打不打？”站在师长旁边的红军团团长顾永武问。
  “不打！”周学义说，“我们不仅要超过敌人左路纵队，还要抓住敌人跑在前面的右路纵队，力争在元江东北岸全歼敌人。”“是啊！打蛇要打头，”师政委雷起云接着说，“我们应该把尾追同拦击结合起来，使敌首尾不能相顾，最后被我们的铁拳砸得粉碎！”于是，顾永武团又带着部队向前猛插。
  四更时分，部队赶到了营盘山，顾永武和先头营——“夜老虎营”副营长秦三顺上山一看，嘿！黑压压一片都是敌人，躺的躺，坐的坐，互相拥挤，连路也被堵住了。
  顾永武团长当机立断，马上命令秦三顺，带一个连，全部摘下帽徽和胸章，伪装成敌人摸上去。秦三顺叫战士们上好刺刀，揭开手榴弹盖，只要敌人不发觉，就一直往前猛插。
  秦三顺走在队伍的最前面，他骑了敌人遗弃的大红马，戴了顶敌军官的大沿帽，装腔作势边走边咋呼。
  被我军追赶得狼狈不堪的敌军官兵，这会儿只想喘口气，让秦三顺带的一连人过去了。
  秦三顺带领部队，迅速占领了营盘山制高点，利用黎明前的黑暗，突然向敌人发起攻击，同时，先头营的另外两个连，和三营营长牛玉堂带领的队伍，也从营盘山的两侧发起了攻击。
  营盘山突袭，我军抓了很多俘虏，缴获了大批枪炮弹药，其中有一门美造五七炮。
  为了摆脱我军的追击，敌八军右路前卫一七○师和教导师领导机关，竟不顾他们后边的大部队，在逃到元江西岸后，炸毁了元江铁索桥。接着，被我军追赶到江边的敌右路纵队教导师主力及三师残部，眼看滔滔江水，无处可逃，急得在沙滩上东奔西跑。一部分溃兵妄图从江边的一条深沟逃跑，被守在沟口的一○九团三营战士们一个一个捉住，接连活捉了七、八百人。
  敌教导师主力及三师残部正被我歼灭的时候，昨晚被我军远远地抛在后边的敌左路纵队四十二师及敌八军军部，从三十七师师指挥所的右边奔了上来。他们先占领了路通铺，企图跟他们前面的右路纵队会合。
  此时，三十七师师长周学义，立即命令一一○团团长傅一宗，率领部队进行截击，以保证一○九团团长顾永武集中全团力量，大胆使用穿插分割和各个击破的战术，在天黑前全部肃清敌教导师主力及三师残部。
  当天下午，一○九团就组织了几支小部队，勇猛地向敌人发起攻击。有的一个连就消灭了七、八百个敌人，有的两个班就战败敌人一个营的兵力，有的一个人抓了50多个俘虏。天黑前，敌教导师主力及三师残部被全部歼灭。
  就在同一天下午，一一○团也顽强地把敌人左路纵队全部人马阻击在路通铺一线。加之，我们被敌人隔在后面的师直属队和一一○团部，在吴效闵副师长和战斗英雄卫小堂（当时他刚从北京开政协会议回来，在师政治部等待分配工作）的带领下，适时地从敌人背后展开了猛烈的攻击。敌人弄不清我们的兵力有多大，就沿着路通铺东北一条杂草丛生的山沟，向元江东北岸的红土坡、二塘山一带奔逃而去。
  敌八军军长曹天戈，带着残兵败将没命地向元江逃跑，企图越过元江。
  可是，他万万没有想到，下令炸毁元江铁索桥，断绝他们逃路的不是解放军，而是他的前卫一七○师师长何进贤少将。
  曹天戈得知实情后，暴跳如雷，大骂一七○师。他宣布：过江后的第一件事，就是捉拿一七○师师长何进贤，“以正国法军纪”。
  可是，眼前怎么办？总不能坐以待毙！曹天戈带着工兵、卫士前去修铁索桥，企图过江逃跑。但已经来不及了。我神速的“夜老虎营”已连夜赶到铁索桥头。共产党员，六连连长张海水率领全连的健儿们猛扑过去，把曹天戈打得落荒而逃，剩下的一些工兵做了俘虏。
  曹天戈逃走后，还不死心，又派七八百名士兵抢占铁索桥东边不远的一座无名高山。这座山，平地突起，象用刀削过似的陡峭，山上不长树，全是南方的癞刺金刚、仙人掌和刺藤。它是扼守铁索桥头的天然屏障。
  不抢占这座高山，就守不住铁索桥头，敌人就可能会修好桥逃过江去。
  因此，红军团团长顾永武命令“夜老虎营”，想尽一切办法攻下这座无名高山。“夜老虎营”营长和教导员，把这一艰巨的任务交给了六连。
  六连连长张海水随即带了两个排绕道向这座高山冲击。他们抓住刺藤、癞刺金刚，脚登石崖缝，向山上艰难地攀登。他们到了半山腰，被敌人发觉，机枪子弹、手榴弹倾泻下来。两个班长牺牲，十几个战士负伤，其余的人全被敌人的火力压得抬不起来。
  天快黑了，张海水看了看左右，全连能坚持战斗的已经不过50来人了。
  他想，夜战不在人多，而在快、猛、智、勇，就向战士们问道：“同志们，怎么办？我们的任务还没有完成，敌人还占领着这座高山。”“冲！决不能给我们‘夜老虎营’丢脸！”一个战士大声说道。
  一个战斗小组长也坚决他说道：“对，我们一定要攻上去！”张海水把手一挥，咬紧牙根喊了一声：“跟我上！”连长一声令下，战士们分三路冲上去，用手榴弹猛炸山上的敌人，占领了敌人的阵地。
  但六连还没有来得及修筑工事，曹天戈又派了一个团的兵力对我进行反扑。敌人在督战队的威逼下，成群结队地向山上拥上来。
  张海水立刻组织反击，敌人的两挺重机枪疯狂地进行扫射。我们又有两个班长牺牲，七个战士负伤。
  “一定要消灭敌人这两个人力点！”张海水一面喊着，一面冒着密集的弹雨向山头上爬去。
  他爬到山顶，举起望远镜看了看，看不到敌人的暗火力点。他又带着部队继续反击。敌人的重机枪又“哒哒”地响起来。
  张海水又向山顶爬去。他再次爬到山顶，刚举起望远镜一望，就被敌人的重机枪一梭子打倒。
  “敌人的火力点，..就在我们左侧的山头上！”鲜血从他的胸前涌了出来，他仰起头来断断续续他说完这句话。
  “连长牺牲了！”“上去——！为连长报仇——！”六连的健儿们向前冲击。副排长潘正刚带领两个战斗小组摸上了山头，用手榴弹和冲锋枪消灭了敌人那两个火力点，打死了那两个机枪射手，活捉了四个弹药手。
  这一天，敌人连续向这座高山和铁索桥头疯狂地发动了十几次进攻。“夜老虎营”六连最后打得只剩下了24个人，但仍牢牢地坚守着这座高山和铁索桥头，没让曹天戈带领的近万人马前进一步。
  经过两昼夜的激战，未能逃过元江的敌八军军部和四十二师，被我军分割在荒无人烟的红土坡、二塘山一带。曹天戈及其所属官兵陷入了绝境。因粮食断绝，敌军为了活命，争先恐后地杀马充饥。
  此时，我军的后续部队还没有赶到，三十七师在元江东岸红土坡、二塘山一带，可以作战的部队已经不到四个营的兵力了。到处都在战斗，到处都是硝烟弥漫。炊事员、饲养员、公务员、文书、挑夫，几乎都投入了战斗。
  师、团机关人员也拿起武器抗击敌人的反击。
  为了粉碎敌八军军部和四十二师继续逃过元江的企图，彻底消灭这股敌人，师长命令顾永武和傅一宗，带领部队歼灭已被分割，孤立无援的敌八军军部。
  顾永武、傅一宗受领任务后，师长严肃地问他们：“部队能克服当前的困难吗？”“能——！没有问题。”两位团长回答。
  “现在只有战胜饥饿、疲劳，才能战胜敌人！”雷政委接着说，“我们绝不能让敌人得到喘息的机会。”“请首长放心，我们一定完成任务！”顾永武斩钉截铁地回答后，立即率领部队向敌八军军部盘踞的一个山头冲去。指战员们苦战半天，将敌第八军军部的1000多人，全部压缩到红土坡下的一条深沟中。傅一宗率领的两个连乘势扑入沟中，一举全歼了八军军部。敌第八军军长曹天戈被我活捉，押送到师指挥所。在对曹天戈的间话中，周学义、雷起云得知汤尧也在此处，二人都很兴奋。
  在解放战争初期，三十七师在黄河北抓住过胡宗南自封的所谓“天下第一旅”中将旅长黄正诚；在解放战争中期，三十七师活捉过横行中原、镇守古部洛阳的蒋介石青年军二六师中将师长邱行湘；在渡江南下的作战中，三十七师又俘虏了白崇禧的包括粤桂边区“剿匪”总指挥喻英奇中将在内的数百名将校军官，可是，象国民党“陆军副总司令”这样的“大人物”，他们还是第一次遇到。