九江城内，九江总督袁继咸、九江总兵阎养正、南康卫指挥使邹用陞正在讨论作战计划。
  九江城原称浔阳城，在元代属于江州路。朱元璋攻下江州路后，改为“九江府”。洪武二十二年（1389年），朱元璋在九江设九江卫，对原浔阳城进行修缮、扩建，当时的九江城规模为东西纵5里，南北横4里，周长十二里二百二十四步，城墙高二丈二尺。到嘉靖年间，城内有纵横八条街道，开设有五个城门，东门为磐石门，南门为迎春门，西门为湓浦门，北门为望京门，东北向靠近锁江楼处开设有福星门。万历年间将北城墙与锁江楼连接，锁江楼就成了九江城的防御工事之一。
  袁继咸、阎养正接到南京兵部及吕大器、施华风的电报后，开始制定作战计划。阎养正考虑到守城的部队除了自己麾下的1万人马外，还有来到九江城的南康卫指挥使邹用陞率领的5千人马，其中有3千名士兵配发了燧发枪，即使石钟山炮台的大炮落到了左良玉手里，自己还有加农炮、榴弹炮、步兵炮各10门，就凭这些武器，围困九江城的叛军就没法靠近九江城。围困九江城的叛军陆上主力主要在东侧、南侧、西侧，北侧为叛变的九江水师，一旦自己率部打出九江城，叛军被打败后，残军大部会逃往东部，渡湖后与左良玉的主力汇合，或沿着鄱阳湖西岸向南逃。他向袁继咸建议，用几门大炮封锁江面，防止叛变的九江水师靠近江岸后登陆支援他们的步军；由九江副总兵黄斌卿率1千燧发枪手、2千大刀手攻出九江南门，将南部的叛军赶往南部，然后配合吕大器围歼这股叛军，待围歼这股叛军后，再与吕大器部一起回到城西，歼灭城西的叛军；由南康卫指挥使邹用陞率1千燧发枪手、2千大刀手突出西门，赶到西边后，封锁八里湖、赛城湖的通江河道“新开河”防止叛军西逃，再配合吕大器、黄斌卿歼灭城西的叛军；由阎养正自己率1千燧发枪手、3千大刀手攻出东门，将城东的叛军赶往南湖嘴方向，然后配合施华风围歼鄱阳湖西岸的叛军；由袁继咸率6千大刀手、长矛手留守九江城，伺机增援城外的部队。
  袁继咸听了阎养正的建议后，思考片刻，同意了阎养正的作战计划，并与黄斌卿、邹用陞一起对作战计划进行了细化。
  作战计划定下来后，首先出城作战的是黄斌卿。
  九江守军的加农炮最大射程7公里，榴弹炮的最大射程4公里，前期左良玉部在围攻九江城时吃了九江驻军大炮的亏，吴学礼围困九江城时，惧于守军的大炮，士兵多在距城5公里外，东侧、西侧各有6千人，南侧有8千人，除了少量斥候靠近城墙监视守军外，九江城外5公里范围内几乎没人。
  吴学礼为了协调围困九江城的东、南、西三侧的部队，在城南坐镇指挥。他正在帐内与手下商量着等城内守军投降后，怎么分配城内的银两、物资时，派驻前方的斥候跑回来向他报告，3千守军走出了迎春门（即南门），正向这里而来。
  吴学礼心想，守军的3千人马该不会是出城去找援军的吧？于是下令道，将这3千守军赶回九江城。
  吴学礼的8千叛军中有3千骑兵、5千步军，他们列好阵形后，看到前方有1千“火铳手”分成10个方队在一个高级军官的带领下向他们走来，这个高级军官骑着马，应该是这支队伍的指挥官。每个方队排成4队，第一排手中没有枪，手中拿的好像是短木棍，后面三排士兵都持着枪，他们还都没穿盔甲。方队旁边有一个军官（百总）在喊着口令，军官的后边有个鼓手在敲着鼓，士兵们都踩着鼓点朝前走着。还有一些士兵推着3门小炮，行进在方队之间。“火铳手”的后边才是穿着盔甲的大刀手、长矛手。
  吴学礼见对方的高级军官走在最前面，为了不示弱，他也骑着马走到了最前边。
  待双方相距1500多步时，吴学礼看见对方停了下来，他们的高级军官骑着马独自向前走了。吴学礼也骑着马向前走着。
  待两人相距200多步时，吴学礼只听对方问道：“我是九江副总兵黄斌卿，请问你是谁？”
  吴学礼说道：“我是左帅手下的总兵吴学礼。你想出城去请援兵吗？”
  “笑话，你们只有2万多人，我们用得着请援兵吗？”
  “那你来这里想干吗？”
  “想请你去城内。你看是你自己走进九江城呢，还是我绑着你进城。”
  “就凭你3千人也敢来绑我？”
  “不信吗？”
  “不信。”
  “那走着瞧。”说完，黄斌卿掉头向后走去。
  “走着瞧就走着瞧。”说完，吴学礼也掉头向后走去。
  黄斌卿走回自己队伍前后，大喊道：“全体都有，前进。”
  黄斌卿率领的1千燧发枪手和2千大刀手、长矛手得令后，踏着整齐的步伐前进。
  吴学礼走回自己的队伍前后，也对手下大喊道：“进攻，把他们赶回城里去。”
  叛军的3千骑兵喊叫着，举着刀向对方冲去，后边是5千步军。他们向前冲着，只听2声炮响，炮弹在头顶炸开后，落下了无数的铁雨，铁珠、铁箭、铁钉击中了冲在前边的数百名骑兵。叛军骑兵一下子愣了，心想这是什么霰弹，还能在空中砸向地面的？尽管他们的冲锋速度慢了下来，但很快又调整了节奏，继续向前冲锋。待冲到距对方800步时，又听3声炮响，这次炮弹不是在空中炸开的，而是水平向飞来的，炮弹炸开后，又飞来无数的铁雨，叛军骑兵又倒下了近百人。叛军不顾身边倒下的弟兄，继续向前冲着，冲到距对方只有300步时，又听到3声炮响，接着对方的“火铳手”开枪了，冲在前边的叛军骑兵全都倒在了地下。叛军见状，心想这就是传说中的“燧发枪”？子弹飞了300步还能击穿盔甲。后边的步军也有火铳手，不过最大射程只有240步左右（约150米），能击穿盔甲的有效射程只有80步左右（约50米），要是能缴获这种“燧发枪”，今后我们岂不是天下无敌了？于是，没死的叛军继续向前冲着，但在对方的弹雨中，绝大多数叛军士兵都没能冲近对方150步，有少数冲到距对方80步远时，又被对方扔来的手掷弹给炸死了。有些骑兵害怕了，开始往回跑，但被督军砍死了几个后，不得不硬着头皮继续向前冲。
  吴学礼也终于看懂了，对方第一排士兵手中拿的并不是“短木棍”，而是“手掷弹”。他见手下3千骑兵冲了几个回合后，一下子损失了近2千人，他的脸变得越来越严峻，但他还是下令继续冲。
  叛军骑兵又2轮冲锋后，只剩下了500多人，这下，叛军骑兵彻底崩溃了，他们不再向前跑，也不向后跑，而是向两边跑，跑着跑着，又被子弹击中了近百人，不过总算有300多骑兵逃出了战场。
  叛军骑兵逃走后，轮到叛军步军进攻了。叛军步军的冲锋速度比骑兵慢多了，在对方的弹雨中，都没法冲近到距对方200步远。叛军步军冲了几轮，倒下了一批又一批后，也崩溃了，他们杀了身后的督军，拼命地向回跑。吴学礼想亲自阻止士兵的逃跑，不知从哪里飞来一支弓箭，射中了他的胸膛。吴学礼从马背上摔了下来，然后被乱军踩上了无数只脚。他想站起来，但感到浑身无力，最后连知觉都没有了。
  吴学礼死后，叛军士兵再也没有了顾忌，拼着命向南逃。
  黄斌卿见叛军逃跑后，下令追击。
  有些叛军实在跑不动了，就干脆跪在地上投降了。有些叛军跑着跑着，跑进了庐山，不愿进山的叛军继续向南逃，遇到了北上的吕大器率领的部队，最后也不得不投降。
  黄斌卿率部出城后不久，南康卫指挥使邹用陞也率1千燧发枪手、2千大刀手走出了湓浦门（即西门）。
  九江城的西郊是南湖，南湖西6里才是陶家湖。因陶家湖的宽度在八里左右，因此也被称为八里湖。
  九江城西的6千叛军惧于守军的大炮，大多集中在八里湖的东岸一带。他们见3千守军离开湓浦门后，直向八里湖而来，于是想拦截出城的守军。谁知他们在燧发枪、步兵炮的打击下，一下子损失了1千多人，顿时被击溃了。
  邹用陞手下的1千燧发枪手击溃了叛军后，掩护大家一直沿着江岸向西，来到了八里湖、赛城湖之间的“新开河”东岸。
  赛城湖也叫“鹤问湖”。传说晋朝时，晋军将领陶侃择地葬母，来到赛城湖时遇到奇人，奇人告诉陶侃，“前边牛眠处可葬”，言毕就化鹤而去，因此将该湖称为“鹤问湖”。后来，因“鹤问湖”的风景赛过杭州西湖，就把该湖称为“赛城湖”（也简称赛湖）。
  八里湖、赛城湖经常发洪水，为了泄洪，人们在八里湖、赛城湖之间开凿了一条通往长江的河道，这条河道就是“新开河”。
  邹用陞占领“新开河”东岸后，又开始率部往东打。被击溃的叛军见守军又回来后，忙集合起来想阻击，可打着打着，又损失了2千多人，这下叛军又被击溃了。这时，湓浦门方向又冲出3千守军，叛军在东、西两边夹击下，只得沿着八里湖东岸向西南逃，可逃到半途，得知吴学礼被打死了。这些叛军顿时连斗志都没了，有的投降了，有的继续拼命向前逃跑，跑到沙河时，遇到了北上的吕大器率领的部队，最后也不得不投降。
  在邹用陞离开湓浦门时，阎养正率3千守军走出了磐石门（即东门）。
  九江城东郊是白水湖（也称泊水湖），白水湖东4里是“琵琶湖”。
  在城东围困九江城的6千叛军惧于守军的大炮，都集中在琵琶湖东岸。叛军见守军走出磐石门朝琵琶湖而来后，也想拦截守军，但在守军燧发枪、步兵炮的打击下，一下子损失了1千多人。叛军见打不过守军，就在军官的带领下逃往南湖嘴方向。
  在南湖嘴，叛军将领张应元正指挥手下在渡湖。
  张应元原来是贺人龙的部将，曾大战张献忠，逼迫张献忠逃入四川。崇祯十五年（1642年）孙传庭奉朱由检的密旨杀了贺人龙后，张应元投靠了左良玉。左良玉东进后，他率部沿着长江南岸东进。左良玉坐船离开九江后，张应元与左良玉手下的其他将领徐育贤、贾三省等率部来到南湖嘴。由于需要渡湖的人数众多，左良玉派水师的部分船只协助他们渡湖，张应元、徐育贤等也抢了一部分船只用于渡湖。
  南湖嘴距对岸的湖口只有9里多（注：今鄱阳湖湖口因泥沙淤积，湖口宽度不足4里），在这个冬季，水流并不湍急，因此叛军的渡湖比较顺利。待徐育贤、贾三省等人的手下全部渡湖后，殿后的张应元才率部下开始渡湖，他先让弟弟张应祥渡湖到了湖口镇，其他人再分批渡湖，到天黑就能全部渡完了。
  张应元见吴学礼的手下逃到南湖嘴来了，问明情况后才知道有3千守军正在向南湖嘴而来。他忙对准备渡湖的士兵说道：“先别渡湖了，干掉出城的守军再渡湖不迟。”
  于是，没渡湖的士兵及吴学礼的残兵近1万人在张应元的率领下，列阵阻击阎养正。
  阎养正用步兵炮、燧发枪让张应元领教了什么叫“新式武器”，几个回合后，张应元损失了3千多人。原吴学礼的残兵已领教过阎养正的“新式武器”，见近1万人也没占到便宜，不再听张应元的话，离开队伍向南逃去。留下的张应元更加吃力了，又损失了1千多人后，连张应元也被打死了。余下的叛军见主将已死，就向阎养正投降了。
  阎养正收拢了俘虏后，率部沿着鄱阳湖西岸追赶向南逃跑的叛军，一直追到青山镇。在那里，施华风已在与渡湖的叛军战斗。
  施华风率部从星子镇赶到长岭时，叛军将领徐恩盛正率部在渡湖。
  徐恩盛加入左良玉部后，一直以“参赞军务”的身份带兵，他手下有6千多人，加上家属，总人数大约有2万五千人。徐恩盛来到长岭后，也抢到了50多艘船舶，待施华风赶到长岭时，徐恩盛部只剩下最后一批人渡湖了。徐恩盛见施华风追来后，派出1千人马挡住施华风，自己坐上了船，逃往湖对岸。
  徐恩盛留下的1千人马被干掉500多人后，余部选择了投降。
  施华风望着湖中逃往东岸的徐恩盛，惋惜地叹了口气，然后率部赶往青山镇（今姑塘镇）。
  在青山镇指挥渡湖的是左良玉手下的将领张勇。张勇是陕西咸宁人，出生于万历四十四年（1616年），因精通骑射，投靠左良玉后，被任命为副将。他手下有5万多人（含家属），左良玉东进后，他率部围攻九江城。左良玉离开九江后，他按计划从南湖嘴赶到青山镇，抢到了80多艘船。
  施华风赶到青山镇时，张勇的手下已有一半人马渡湖到了对岸的观塘滩头。张勇见施华风率2千人到来后，忙让部将李成也率2千人马拦截施华风。两军正酣战时，从南湖嘴方向逃来了一部分叛军。张勇询问这些逃来的叛军后，才知道南湖嘴已被九江守军占领，九江总兵阎养正正率部赶往这里。张勇料想自己根本对付不了阎养正、施华风，赶紧跳上一艘船，逃往湖东岸。
  留在鄱阳湖西岸的叛军在阎养正、施华风的打击下，不得不在李成的率领下投降了。
  李成十分不满张勇扔下他独自逃往湖东岸，他投降后，告诉阎养正、施华风，左良玉部位于长江右岸的部队并不是全部去南京的，张勇、徐恩盛将率部去徽州，经广德、湖州、嘉兴，从南部进攻苏州。
  阎养正、施华风赶回九江城后，立即向南京发了电报。
  叛变的九江水师听说吴学礼部被九江守军全歼后，灰溜溜地逃往下游。
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