后来调奉新整补，长驻赣北。第一○七师是新成立的湘军，缺乏经验，不能独当一面。
  夏楚中的第七十九军，是“八一三”抗战时在战场上组建的新部队，其骨干第九十八师当时是罗店战场的主力，在战斗中消耗殆尽，残部拨给友军。后来重新补充重建，经过武汉会战的损耗，全师都是新兵，亟待整补。第一一八师是河北反正的伪军改编的。第七十六师是河南的民军改编而成，在“八一三”抗战中损耗殆尽，残部与第九十八师残部合编后，编入夏楚中军。
  机械化纵队和火炮群攻打南昌(4)
  预备第五师是由江西保安团队改编的，师长曾戛初兼任鄱阳湖警备司令。在赣北历次作战中，江西的保安团显出惊人的战斗力，他们是江西省主席熊式辉细心培养的劲旅，又熟悉赣北的山丘湖沼地形，所以罗卓英非常倚重这些部队。他们在战时主要警备鄱阳湖区水面与南昌后方要点，不在修水正面阵地之中。
  王陵基的第三十集团军下辖韩全朴第七十二军及夏首勋第七十八军一共四个步兵师，都是响应抗战需求由四川省的保安团改编而成。这是四川两次裁军后保留下来的部队，也有一定战斗力。王陵基在川军中资格很老，以干练著称。两位军长也是川军老资格的将领。他们出川抗战，已是武汉会战后期，所以这四个步兵师没有受到严重损失，战斗力完整。薛岳将这个集团军布置在武宁方面，独当一面。
  第八军以中央军第三师为骨干扩编而成。这个师从上海打到鄂南，大小会战次次参与。师长李玉堂1938年9月才接任军长。第一九七师是湖北保安团改编的新部队，1938年3月调长沙，从此即在湘中赣北作战，在武汉会战中并没有受到严重损伤。李玉堂军在第九战区算是比较强悍的部队，日后成为战区的主干。
  彭位仁的第七十三军是以王东原的第十五师为基础扩编而来的。第十五师是何键湘军中的老牌部队，战斗力较强。柳际明的第七十七师是何键整训的湘军部队。这两个师也是从上海打到武汉的久战之师，1938年4月编为田家镇要塞的防卫军。虽然久战折耗，但是在战力上也算是非同小可。
  卢汉的第一集团军是云南为了出兵抗战所编组的滇军精锐。1938年5月徐州会战时，他们曾血战禹王山，重创日军，本身也受到极大创伤，在徐州会战之后几乎失去战斗力，马上后调整训，半年后才逐渐复原。这时在湘中整训，也作为战区的预备队。
  第七十四军是一支战斗力很强的部队。它是由浙江保安团队、原山东省北洋军与中央军第一师旁枝部队合编而成的。这个军第五十一师的师歌唱道：“我们在战斗中成长，我们在炮火中相从。我们死守过罗店，保卫过首都，驰援过徐海，大战过兰封。南浔路显精忠，张古山血染红。国家的武力，民族的先锋！”武汉会战后，蒋介石指定第七十四军为军委会总预备军，是华中三大战区的前卫。
  3月20日下午3点钟，冈村宁次来到第六炮兵旅团阵地后方的军山，督导炮兵突破作战。下午4点半，日军升起观测气球，炮兵部队总共集结了二百三十门轻重火炮，在气球导引下，无预警地全力炮击守军阵地。这是开战以来日军火力最密集的一次炮袭，修水河畔的观音山阵地马上硝烟笼罩，成为人间炼狱。夏楚中军的第七十六师与东北军王铁汉师被轰得头昏目眩，阵地工事全部被毁。部队联络中断，刘多荃和李荃都无从确知前线实况。
  连续炮轰三小时后，日军配置在江边的两万具发烟筒，同时发射烟幕和毒气，宽达五公里的淡黄色毒雾，缓缓顺风而下，穿过硝烟余烬，飘进已经成为一片废墟的守军阵地。幸存的守军官兵在逃过毁灭性的炮击后，又遭到大规模毒气攻击，大批官兵中毒，部队马上陷入混乱和恐慌。
  当晚7点半，日军中井师团的突破大队，戴上防毒面具，开始强渡修水。这时，守军第七十六师第四五六团的河畔警戒阵地，已被轰得支离破碎，剩下的官兵在毒气中痛苦挣扎，唐际遇团长根本无法掌握部队，失去了组织作战的能力。守军发现日军登陆后，各连自发抵抗，第三营营长在混战中阵亡，第二营营长失踪。
  日军登陆之后，穿过已成废墟的阵地猛烈冲锋，唐际遇团残部失散后溃。日军中村师团终于在修水河畔站稳了脚步，炮兵突破作战大获成功。
  渡江成功之后，中井师团开始强攻观音山阵地的制高点凤栖山，守军第一营在炮轰时已经瓦解，残部在日军进攻时伤亡殆尽，刘纯仁营长力战殉国。
  王铁汉知道凤栖山是整个阵地的防务中枢，于是在混乱中派出于泽霖的第六二九团反攻，于泽霖率部奋勇冲锋，一举冲上凤栖山头。日军集中一个联队加战车二十辆疯狂反扑，于泽霖团寡不敌众，被日军击退，凤栖山于21日凌晨再度失陷，整个观音山阵地已在日军火力俯瞰之下。
  随后，日军正面进扑王铁汉师第三一五旅阵地。这个旅在炮袭中损失惨重，无法有效组织抵抗，日军在激战后突破主阵地，赵镇藩旅长率部突围。日军在突破王铁汉师纵深达两公里的阵地带之后，渡河工兵立即赶搭浮桥，准备让战车队渡河。
  当时，大雨滂沱，修水水位上涨，对泅渡不利，但大水淹没了守军前沿阵地，水上的障碍物大部分被冲走。21日上午，刘多荃明白防线已经无可挽救，于是急电罗卓英：阵地已遭突破。
  罗卓英得知日军已突破沿江防线，便按早期单线御敌的标准程序，设法调动部队填补阵线缺口。他电令刘多荃军原地坚守，李觉军严防日军侧击，并在段珩的第一○七师与王铁汉师交界的呼童桥集结兵力组织反攻。炮兵第二团第三营立即变换阵地，支持反攻。夏楚中军则与预备第九师第三十三团和第三十四团上前阻截。但是大雨影响交通，援军无法迅速集结转运，第九十八师急忙从吴城镇转向永修。
  机械化纵队和火炮群攻打南昌(5)
  这时南缭河水涨，该师无法渡河。夏楚中军只有第一一八师北上阻截。而王铁汉师与第七十六师部队已经无力坚守原地，正在撤退之中，罗卓英的补漏作战完全无效。
  22日凌晨两点，日军搭成了浮桥，花费不到五个小时。冈村精心策划的主角石井战车队立即渡河。江畔守军用机枪猛烈射击，日军战车队渡河失利，三辆战车在忙乱中落水沉没。中午，日军战车队全部渡河，战况急转直下。日军第一批渡河的一个战车中队协同中井师团横击段珩师与王铁汉师阵地，以扩大渡江面，减低威胁。段珩在得知王铁汉师阵地被突破之后，立即派第三二一旅抢占呼童桥阵地，但日军一个混成大队在十五辆战车掩护下已从侧面冲出，第三二一旅阵脚大乱，在阵地间与日军混战。
  据战史记载，第三二一旅观察到，四辆日军战车在开上公路之后，似乎兴奋过度，居然在公路上绕圈圈。国民党军队在抗战初期还没有彻底破坏公路的习惯，所以通往南昌的公路依然可用。日军战车队在突进到公路之后，立即发挥机动优势，向奉新狂奔。
  日军渡河之后，天气渐渐放晴。日军第三飞行团开始在永修到安义之间大肆空袭，轰炸坚守阵地的中国军队。守军部队的调动，基本上都被日军侦察到了。已经渡河的日军战车队得到一个轻型轰炸机战队直接配合，几乎如入无人之境。
  这时，王铁汉师与段珩师的江边防御阵地非常混乱，依然遭到日军炮兵的狂轰。他们抵挡不住，先后撤退。日军战车队向奉新奔袭，中井师团随后跟进。夏楚中带着第一一八师赶往王铁汉师防线途中，发现大量战车正面扑向奉新，与第一一八师擦肩而过。夏楚中知道日军已经突破了永修防线，为了避免遭到包围，只好急电罗卓英请求撤退，于是，守军永修方面的防线崩溃。
  日军占领了前沿阵地，向纵深发展。日军另一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。
  22日下午5点钟，日军战车部队攻占安义，晚上9点进占奉新，23日早晨，在优势的飞机和炮火掩护下，分三路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，守军伤亡惨重，于第二天放弃吴城。
  中井师团进入奉新后，派出一支部队向西进攻高安，阻击中国援军；主力从安义和奉新向左转，扑向南昌。南昌守军只有保安部队，罗卓英急令宋肯堂军从修水南岸涂家埠一线退守南昌。到26日为止，宋肯堂军只有两个团抵达南昌。这时，日军战车部队逼近南昌西北赣江桥，守军奋勇炸毁桥梁，将日军阻止。
  但是，日军步兵从南昌西南的曾家和生米街横渡赣江，切断了浙赣铁路。27日，日军斋藤师团攻入南昌，宋肯堂军进驻南昌的部队奋力抵御，与日军巷战，但寡不敌众，当天上午，南昌失陷。守城部队奉命突围，赶往南昌增援的第十六师也在路上被击退。宋肯堂军主力此时已赶到南昌城下，被日军截住。中井师团越过南昌，南下截断浙赣铁路。
  夏楚中军在日军斋藤师团转向南昌之后，尾随追击，但机动力太差，遏止不了日军的攻势，夏楚中只能率部沿安奉公路搜索日军。28日，日军一部突然调头攻击，夏楚中的军部被日军切断，军参谋处处长王禹九为了保护夏楚中，率领第五八四团向日军冲锋，壮烈殉国。经过激烈战斗，守军伤亡甚重，奉令向进贤撤退。