东久迩宫稔彦中将的第二军下辖四个师团、一个野战重炮旅团和直属部队；冈村宁次中将的第十一军下辖五个师团、一个支队、一个野战重炮旅团和直属部队；华中派遣军直辖部队有五个师团；德川好敏中将的航空兵团下辖三个飞行联队和直属部队、地勤部队。日军进攻武汉的总兵力约为三十万，配有各型飞机三百架，各型舰艇一百二十艘。
  中国方面，蒋介石担任武汉保卫战的总指挥，命令从徐州战场转移到河南和安徽边境的第五战区部队共二十六个军五十八个师保持原有态势，确保大别山主阵地，积极击破沿江和从河南南部进犯的日军。立即成立陈诚任司令长官的第九战区，共辖二十三个军四十九个师，负责武汉及长江以南的防务。加上第三战区和第一战区的增援部队，以及骑兵、炮兵、工兵和海军、空军，参加武汉保卫战的兵力，约有一百万人。
  6月12日，日军波田支队占领安庆。这是日军特意从台湾调来的具有精锐师团实力的一支部队，擅长山地湖沼作战和登陆作战。他们在安庆把武汉江防外围冲开了一个缺口，拉开了武汉会战的序幕。
  22日，日军波田支队与海军第十一战队从安庆溯江西犯，进攻马垱。中国空军开始连续轰炸，两岸江防炮火猛烈轰击，漂雷浮在长江上，遏止日军舰艇西进。漂雷是由小型水雷改制而成的，能在一定深度的水中浮起，随水漂游，不易发现。漂雷结构简单，造价低廉，可以在短期内大量制造。湖南人宋达和邓萃功少校发明并监制漂雷，他们的工作在武汉保卫战中发挥了作用。
  在中国军队的火力打击下，日军推进极为缓慢，三艘汽艇被岸上炮火击沉，一艘运兵的战舰触雷沉没。经过两天激战，日军仍然无法打通水上通道。波田支队无法从江上展开进攻，改派一支部队在马垱以东的茅林洲和香口一带登陆，沿长江南岸向马垱迂回。
  马垱至湖口区要塞的指挥官李蕴珩，是第十六军军长，喜欢拉拢部属，结党营私。他觉得能像蒋介石那样当个校长非常过瘾，便在驻防地开办一次为期两周的训练班，把副职军官和排长都调离岗位，调来进行训练。活动热热闹闹地搞了十几天，在战事吃紧时，还要举行结业典礼，命令上尉以上军官都来参加，会后在司令部聚餐。负责香口江防的第五十三师第三一三团，连以上的军官都去了马垱镇。23日晚，整个马垱要塞一片寂静。激战前夜，混入训练班的汉奸把这个致命的情报送给了日军。
  日军一整师团遭灭顶之灾(2)
  24日凌晨4点，日军乘小艇靠岸，从香口江边登陆，向第三一三团发起猛攻。守军主官不在，全无准备，无人指挥，阵地乱成一团，香口很快失守，随后丢失了香山。
  在马垱要塞阵地，海军守备第二总队的总队长鲍长义作战经验丰富，责任心很强。他把所属的三个陆战大队部署在马垱以东的长山，依托八个钢筋水泥工事进行防守。他预感到敌情严重，没有派部下的军官去参加训练班，23日接到开会通知，也没有执行，命令所部军官坚守岗位到第二天拂晓。他自己一直呆在阵地观测所，最早获悉香口失守，马上向武汉江防司令部报告，命令所部严阵以待。
  果然，日军在占领香口和香山之后，立刻向长山发起猛攻。日军步兵组成三个突击组，抬着重机枪，从太白湖口的水荡里向长山步兵阵地突击。从太白湖到江边，原是一片稻田，因江水上涨，漫过圩堤，开阔的水田变成了湖荡。日军进入湖荡，半截身子陷在水里，重机枪火力不能发挥。守军阵地上的轻重机枪一齐开火，火力异常猛烈，日军纷纷中弹，在湖荡中倒下。
  日军上午组织两次突击失利，下午又发动两次进攻，都是有来无回。日军见步兵进攻要塞毫无进展，便出动十多艘军舰，向长山步兵阵地炮击。日舰做S形游弋，每一次旋向射击，就有一百多发炮弹如雨点般落在守军阵地上，摧毁了部分工事，造成伤亡，战况十分激烈。香口的日军趁势再次由湖荡向长山突击，企图凭借强大火力的掩护突破防线，仍被鲍长义的部队消灭在湖荡之中。下午6点，蒋介石和陈诚从武汉来电，对第二总队官兵传令嘉奖。
  25日，李蕴珩军第六十师在空军配合下，向登陆的日军展开反击，试图收复失地。中国空军猛烈轰炸江面的日军，击沉日舰两艘，重创一艘。步兵在空军掩护下发起反冲锋，将日军逼退到长江边，当天中午就收复了香山和香口。下午，日军不断增援，在舰炮的掩护下登陆，大举反扑，这两个地方再度失陷。
  与此同时，日舰炮火继续猛轰长山阵地，守军坚守两整天，伤亡重大，战斗力减弱，急待补充。鲍长义多次请求增援，在白崇禧严令之下，李蕴珩派驻防彭泽的第一六七师前往，但师长薛蔚英拖延时间，故意从小路缓慢行进，直到长山失守，他的部队还没有赶到。
  日军从太白湖口的湖荡，经过两天十多次的突击，都没有得逞，就开始使用毒气。26日拂晓，日军乘守军疲惫不堪时，以藏石矶江边堤坝芦苇为掩护，悄悄摸到长山西端第二总队第七中队阵地前施放毒气弹，风正好朝第七中队的方向迎面刮来，官兵们没有防毒设施和经验，几乎全部中毒身亡。
  日军发射的毒气有两种，一种叫“红剂”，化学成分为二苯氰砷；一种叫“特种烟”，杀伤力更大。日军在武汉会战中，共使用毒气三百七十五次，发射毒气弹四万发以上。为掩人耳目，日军常在施放毒气时，将发烟筒和催泪弹一起使用，毒气散去后立即猛攻，打扫战场，不留痕迹。
  清晨，日军几艘汽艇在飞机掩护下，冲入江面漂雷区，用火力引爆水雷。接着，大量舰艇载着陆战队从藏石矶登陆。日军在香山的炮兵和江面的海军都增强了火力，轰击长山阵地。到中午，长山阵地已被日军切为几段，中国炮兵打完了所有的炮弹。鲍长义眼看长山阵地危在旦夕，援兵无望，只得下令撤退，马垱要塞遂告陷落。
  蒋介石得知马垱要塞失陷的消息，在武汉大发雷霆，他深知这实际上是丢失了长江的门户，直接威胁武汉安全。从这里再往西去，湖口和九江都无险可守。他命令部队全力反攻，务必收复马垱要塞。陈诚更是对攻克香山和马垱要塞的人各悬赏五万元，而警告作战不力和畏缩不前的人，要用军法制裁。
  李蕴珩军和刘多荃第四十九军遵照陈诚的死令，向香山的日军发起大反攻，再次收复香山，重创了日军。但是，日军援兵猛扑上来，激战几天，守军终究没能收复马垱要塞。李蕴珩因疏于防范，作战不力，受到军纪制裁，由董钊接任第十六军军长，而薛蔚英更因贻误战机而被枪决。
  日军攻陷马垱要塞后，29日派爆破队炸开马垱封锁线，疏通了长江航道。随之，波田支队在海军协同下，沿江继续西进，攻占了彭泽。7月1日起，日本陆海空军猛攻九江门户湖口，刘雨卿的第二十六师奉命死守，经过几天激战，波田支队施放大量毒气，突破了守军阵地，湖口失守。
  7月5日，畑俊六收到日军大本营关于武汉作战的具体指示，明确了主攻方向是长江两岸，而不是江北的大别山南麓或北麓，主攻部队为冈村宁次的第十一军，下辖五个师团和五个支队。
  日军的这个计划，使蒋介石在武汉会战初期对日军主攻方向做出的判断落空了。蒋介石的依据是，日军在攻打南京时没有选择从长江两岸进军，而裕仁这一次偏偏就把长江两岸选定为主攻方向。
  日军根据这个新的选择，马上就要攻打庐山脚下的九江。日军夺取了这个战略要地，西进可以夺取武汉，南下可以包抄南昌和长沙。蒋介石大为震惊，连忙部署十万大军防守九江。
  冈村宁次的第十一军向九江扑来，伊东政喜的第一○一师团推进到湖口附近，接替松浦淳六郎第一○六师团的守备，波田支队和松浦师团与海军协同进攻九江，并准备攻打瑞昌和德安，稻叶四郎的第六师团则从潜山向太湖、宿松和黄梅进攻，策应溯江部队作战。7月22日，冈村将他的战斗指挥所推进到湖口的石钟山下。
  日军一整师团遭灭顶之灾(3)
  负责九江防务的第九战区第二兵团司令官张发奎，是冈村的老对手了。十二年前，以军事才干而自负的冈村宁次，也是在九江，栽在张发奎手上。张发奎早年曾任孙中山警卫团的营长，北伐时任第四军军长，参加了攻打汀泗桥等重大战役。1926年秋，他率部在九江和南昌一带与军阀孙传芳作战，冈村是孙传芳的军事顾问。张发奎把孙传芳打得节节败退，冈村化装成老百姓才得以逃脱。他顺手偷走了一份华中地区的军用地形图，在这次武汉会战中，复制给日军各级指挥官使用。
  张发奎到达九江以后，严令部下积极准备迎击日军。九江北临长江，东滨鄱阳湖，有利于日本海军舰队和空军飞机发挥优势，张发奎认为守城难度很大，必须在九江西南丘陵地带设立二线预备阵地，一旦九江失守，可以节节抵抗，牵制和消耗日军。但是，蒋介石的命令是固守九江，张发奎不敢违抗。
  冈村住进石钟山下的那天晚上，天空阴沉昏暗，雨前劲风阵阵。九江城内，张发奎预感到，这样的天气适合日军偷袭，于是吩咐部下：“马上通知九江各口岸，尤其是姑塘守军预十一师，加强戒备，决不能疏忽。”