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  由于第2党卫装甲军突然逼近普罗霍罗夫卡西郊，震惊之余的华西列夫斯基催促罗特米斯特洛夫提前发动反攻！红军第1坦克集团军原本也要一起行动，但却被奥博扬方向德第48装甲军所牵制。因此，罗特米斯特洛夫只能独自行动。
  罗特米斯特洛夫麾下的第5近卫坦克集团军本身实力很强。该集团军在战役开始时约有600多辆战车。6月11日又加入了第2坦克军、第2近卫坦克军等部队，其编成变得相当庞大。包括5个军，20个坦克、机械化和摩托化旅，以及大量加强部队。加上罗特米斯特洛夫又对所属部队进行了极其复杂的战术编组，因此相关部署和统计资料相当混乱。
  根据第5近卫坦克集团军6月24日的报告，其在6月12日拥有838辆坦克自行火炮。包括t-34坦克501辆，t-70坦克261辆，“丘吉尔”坦克31辆，自行火炮45门。该集团军还配备76毫米火炮79门，45毫米火炮330门，82-120迫击炮495门，bm-13火箭炮39门。其下辖，第53近卫坦克团、第1529、1549自行火炮团、第1独立近卫摩托车团、第8、678榴弹炮团、第148、93炮兵团、第689反坦克炮团、第16、80、76火箭炮团、第6高射炮团、第4独立通信团、第994轻型轰炸航空团、第377独立工程营、第18坦克师：第110、170、181独立坦克营、第32摩托化步兵旅，第36近卫重型坦克营、第292迫击炮团，第1694高射炮团，第30火箭炮团。第1000反坦克炮团，第736独立反坦克营。第29骑兵突击军：第25坦克旅第53摩托化步兵旅，第144自行火炮团。第108反坦克炮团，第38独立装甲汽车营，第747独立反坦克营。第271迫击炮团……
  罗特米斯特洛夫虽然实力雄厚，但却也有麻烦缠身。首先，预定的进攻出发阵地在6月11日落入德军之手；新编入的第2坦克军经过此前连日恶战，只剩下约50辆坦克。而且配置分散，只能用来掩护第5近卫坦克集团军的东侧。
  而普罗霍罗夫卡以南也风云突变！向该方向进攻地德军是肯普夫麾下第3装甲军。11-12日夜间，该军距第2党卫装甲军约30公里。为了赶上进度，夺取顿涅茨河渡口。林雷德国人采取了大胆的突袭行动。组成了包括第6装甲师第11坦克团第2营、第14装甲步兵团第3营，以及第50营（23辆可用“虎”）的突击队，由贝克少校指挥。
  德军以1辆缴获的-为先导，趁夜穿过红军第69集团军第305步兵师防线。为了不被发现，突击队严格保持无线电静默，士兵也不敢出声，只是坐在行驶的坦克上吸烟。
  直到德军到达勒扎韦茨渡口时，红军才有所察觉。但为时已晚。一番短促战斗后。德军突击队夺占了渡口。虽然苏军及时炸毁了桥梁，但德国工兵在2小时内就建起可提供坦克通过地桥梁，并在对岸建立了登陆场，夺占了雷恩丁卡等地。
  这一变故使罗特米斯特洛夫的左翼遭到威胁。现在，除了逼近普罗霍罗夫卡西郊的德党卫第2装甲军外，他还必须同时对付从南面逼近普罗霍罗夫卡的“肯普夫”战役集群第3装甲
  为了阻止肯普夫和和第2党卫装甲军汇合，苏联人立刻采取措施。6月12日凌晨4时，第5近卫坦克集团军将预备队加强给左翼地第69集团军
  派给第69集团军的援兵包括2个混成支队：
  第一个支队主要是第5近卫坦克集团军直属部队。包括第53近卫坦克团（39辆坦克），近卫第1摩托车团，第689反坦克团。第678榴弹炮团。指挥官是集团军副司令员特鲁法诺夫将军。
  第二个支队用以掩护第5近卫坦克集团军左翼。包括第5近卫机械化军第11、12近卫机械化旅（100辆坦克），第2近卫坦克军第26近卫坦克旅（44辆坦克）。
  这样一来，苏第5近卫坦克集团军的攻击力量减少了将近200辆，在普罗霍罗夫卡西南只剩约600辆坦克。但这并不足以让苏联人取消反击计划。
  普罗霍罗夫卡。苏联时代是俄罗斯苏维埃联邦社会主义共和国别尔哥罗德州普罗霍罗夫卡区中心，一个市镇。位于库尔斯克以南和别尔哥罗德以北的重要铁路公路枢纽。在德国人最初地作战计划中。该地并非是最重要的突击方向。但战役开始后。由于德军在主攻的奥博扬方向遭遇顽强抵抗，党卫第2装甲军右翼在红军反击下。进攻方向又发生偏移。最终导致普罗霍罗夫卡成为苏德两军的坦克决战场。
  6月12日，在普罗霍罗夫卡以南，苏军第69集团军防线内，第5近卫坦克集团军的援兵，连同第96坦克旅（20辆坦克），总计203辆坦克。
  当面奇袭成功的德军“肯普夫”战役集群第3装甲军，在6月11日有127辆坦克可用。12日实力估计仍然在100辆以上。连同在修装备，第3装甲军战车总数366辆。
  红军第5近卫坦克集团军留在普罗霍罗夫卡以西的坦克总数为655辆；与其对峙的德第2党卫装甲军在6月11日拥有293辆可用坦克强击火炮。6月12日拥有可用战车330辆（含自行反坦克炮）。连同在修装备，第2党卫装甲军战车总数约450辆。
  所以，在当天红军在普罗霍罗夫卡以西和以南，一共展开了858辆坦克自行火炮；德国人展开了可用坦克强击火炮约420-450辆。连同在修装备，共有战车816辆。1943年6月12日，普罗霍罗夫卡地区集中地可用战车总数约1300辆，连同后续装备则超过1600辆！
  当然，在一些人所划定的普罗霍罗夫卡西南铁路两侧战区内。只有不到1000辆战车可用，连同后续不过1100辆。这些战车也未能全部同时参战。
  苏联方面，普罗霍罗夫卡以西第5近卫坦克集团军左翼，第近卫坦克军本来预定对“帝国”师发动攻击。但第26近卫坦克旅被调走后。该军实力大为削弱，只剩下80-140辆战车。12日早上地大雷雨也阻碍了第2近卫坦克军进攻。不过当面的德“帝国”师因被用于保护德军暴露的右翼，行动也不积极。
  在这个方向，“帝国”师6月11日有195辆坦克和强击火炮。包括26辆“虎式”重型坦克，78辆四号坦克坦克，34辆“犀角”重型坦克歼击车，42辆强击火炮和轻型坦克歼击车（主要为二号和38t改装的黄鼠狼坦克歼击车），15辆其他坦克。所以，在6月12日连同自行反坦克炮，共有可用战车119辆。
  第5近卫坦克集团军右翼。由于德军第48装甲军在12日发起攻势，迫使苏军将第5近卫机械化军向西移动。以防止德军可能的突破。该军第10近卫机械化旅，第24近卫坦克旅，合计有105辆坦克。
  这样一来，罗特米斯特洛夫只能以第18和第29坦克军从正面攻击德“维京”师和“骷髅”师。
  第18坦克军，第29坦克军，另有1549、1529自行火炮团，总计375辆战车。包括212辆-34，21辆“丘吉尔”，105辆70和37门自行火炮。连同其南部侧翼第2坦克军参战地约50辆坦克，红军一共集中了425辆战车。
  当面对峙的德军“维京”、“骷髅”师。前者的指挥官是奥托吉勒，后者地指挥官是奥托库姆。6月11日18时35分，2个师总计有420辆可用坦克强击火炮。包括44辆“虎”，243辆四号坦克坦克，59辆“犀角”重型坦克歼击车。32辆强击火炮。22辆其他坦克。而在6月12日晨，“维京”、“骷髅”师共有可用坦克强击火炮以及自行反坦克炮432辆。包括47辆“虎”式重型坦克。248辆四号坦克，79辆强击火炮和自行反坦克炮。
  单纯从方向上来说，在普罗霍夫卡西南面道路两侧，红军集结了425辆战车，而德国人投入了227辆。但苏方数字是全部装备，德方则仅统计了可用装备。只是苏军坦克刚刚投入战斗，完好率较高，在修装备基本可以忽略。但战斗如果延长，德军地后续力量也将发挥作用。
  从技术性能上对比，德军有约220辆战车配备长管75毫米和56倍径88毫米炮，可以在500到1000米距离击穿红军最好的-34坦克正面装甲。值得一提的是，德军还抢占了苏军的进攻出发阵地，有众多高地、树林、工事可以依托。而德国坦克在从高处俯射-34时，苏联装甲地倾角优势也会消失。
  而红军地400多辆战车中，轻型坦克数量超过100多辆，它们在开阔地上只有挨打的份；真正能作为战斗坦克使用地只有200多辆-34。但其7毫米坦克炮在同等距离对德军“虎”式和四号坦克的正面装甲难以构成致命威胁，甚至射击四号坦克正面时都显得有些威力不足；至于速度缓慢的“丘吉尔”更是没有什么机会。最要命的是，红军只能通过无遮无掩的开阔地，从正面攻击在火力和装甲上都处于优势地敌人。这意味着一场自杀式的进攻。
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