虽然在斯摩棱斯克附近的苏军已经被顺利的击退。但是季明现在没有时间陶醉于这些对于他而言已经是非常小的胜利。他追求的是一场大胜。一场完美的胜利。而早在3月17日[]:在打退了沃罗涅日和布尔良斯克方面军对中央的威胁之后，她将自己的装甲锋芒将指向哈尔科夫。在红军西南方面军被德军第1装甲集团军和第二装甲集团军联手击退，向北顿涅茨河退却的同时。哈尔科夫方向的红军沃罗涅日方面军，已经把左翼——40、69团军、第5突击集团军的阵地，暴露给了季明。德国人迅速把刚刚打垮了西南方面军的第1装甲集团军调到这个地区，在北顿涅茨河沿线的巴拉克列亚附近建立起桥头堡，准备和“肯普夫”战役集群一道，给予沃罗涅日方面军狠狠一击。
  为此，德军在戈利科夫的沃罗涅日方面军左翼，展开了17师：南面，红军第69集团军和第步兵军，还有西南方面军第6集团军当面，主要是德第1装甲集团军8个师4装甲和装甲掷弹兵师。另外，德军第兵师也在赶往战场）；以及“肯普夫”战斗群4师。含1个摩托化师）部分兵力。西面，红军第40集团军当面，德军中央集团军群也部署了一些部队，包括从挪威的第17集团军调来地第52（3月5被配置在中央南方集团军群结合部。49日隶属“肯普夫”战役集群）。第兵力有4甲师（34调走，作为第2团军预备队），第332、25575兵师。另有“肯普夫”军部分兵力。
  而在战前，德国人也在竭力充实自己的部队。如第320兵师，在战前就获得了1108人的补充。所有参战的党卫军师平均兵员也恢复左右；刚刚从挪威空运过来的。武装党卫队第17“北地”之山地猎兵师的每个连有132；“肯普夫”战斗群在1943年3初，每师平均兵员也恢复到14371人。
  而随着补充的开始。参与攻击的德军装甲力量也开始爆炸似地增长。刚刚结束休整地武装党卫队第三装甲军在34日493中重型坦克（可412），另有部分轻型/指挥坦克和强击火炮；武装党卫队第九‘霍亨施陶芬’装甲掷弹兵师利用34日前在波尔塔瓦以南:整，也得到了大量新坦克。其装甲兵力加强为：10辆四号指挥坦克。9辆四号中型坦克。29辆灰熊和0（“虎”）；第6装甲师有45可用中型坦克；第11装甲师68辆。德军集结的坦克强击火炮总数在550左右，其中可用的大概一半。德国第队也将尽力这次进攻。
  相比之下，沃罗涅日方面军左翼的3集团军，虽然总兵力在纸面上还有28万1千人，另有西南方面军第6集|:(.空部队等等，13个步兵师很多只有3500-4000人，实际战斗部队少得可怜；可用坦克一共只有70辆（第5击集团军50辆）。燃料只0.2个基数，而他们使用的野战炮也因为没有牵引车（那些牵引车也没有燃料）而上不了战场。在危机面前，戈利科夫倒还比较镇静。他一面命令已经推进到哈尔科夫西北100-150里地方面军右翼第6038集团军停止进攻，并抽调了3步兵师和2个步兵旅到哈尔科夫南部及东南，还在哈了城防司令部；一面计划让左翼受到威胁的40、69集团军撤退。时，原本对胜利充满希望的斯大林也紧张了起来，下令刚刚晋升元帅的华西列夫斯基赶往沃罗涅日方面军，协助戈利科夫应付危机。同时。红军第64集团军也开始从斯大林格勒地域开往沃罗涅日方面最快也要39—10日才能赶到。
  季明和龙德施泰德当然不会给苏联人从容调兵遣将的时间。他们的准备早就在进行之中。在317日早晨。参与进攻的武装党卫队的两个装甲独立旅就结束了对西南方面军地追击，掉过头去打击沃罗涅日方面军地第9骑兵集团军。319日到20日，整个德第|部署。并开始进攻。
  1943年320，德第1装甲集团军向只有50坦克的第5击集团军猛扑了过去。在第5突击集团=.药地苏军利用
  |+红军损失巨大，各坦克旅仅剩6辆坦克，各摩托化步兵营只有16—德方宣称打死第5击集团军12000，俘获了大量人员，61辆坦克和火炮。从战报上来看第5突|:了第6卫骑兵军以外，第5突击集团军主力几乎丧失殆尽。但该集团军的拼死抵抗，还是将德军在2内的进展，限制在6到8里范围内。
  321日，完成了进攻部署的德军正式开始了向哈尔科夫的攻势。龙德施泰德下令将主攻方向移到了红军第69集团军和第5击集团军的结合部，并投入了武装党卫队第三装甲军（下辖武装党卫队第九‘霍亨施陶芬’装甲掷弹兵师和一个猎兵师）和48装甲军。前者的坦克沿着公路攻击西面的瓦尔基；后者则从西南迂回东面的搭拉诺夫卡。苏军在这一线力量单薄，防线很快就被德国坦克拉开一个15公里宽的装甲纵队得以沿着这个口子迅速北上，并向哈尔科夫靠拢。
  37日，德国“肯普夫”战斗群也加入了进攻，并把红5突击集团军残部赶到了北面的姆扎河一线。在进攻和遏制苏军反击过程中，“虎”式坦克再度取得了巨大成功。其中第501重装营的一辆虎式坦克在2500米的距离上击毁了对方的一辆t-34坦克。苏联人当然不会坐以待毙。为了救援沃罗涅日方面军和哈尔科夫，红军在321—22对进攻德军的侧翼实施了反击：德军东翼，322，已经退过北顿涅茨河的西南方面军在斯大林严令下，准备以近卫骑兵第2和三个步兵师，从兹米约夫实施牵制性突击；德军西翼，红军40集团军在柳博京以gt;.击，但被德**队从容的击退。当天，红军第69集团军和第5击集团军之间的缺口已经被扩大45公里宽，苏联组织的一个营捷.~.军队也参加了战斗。斯大林只得下令从西方方面军抽调第18集团军，从大本营预备队抽调近卫坦克第332和218前往增援。但这些部队本身都是残兵败将居多，派不上什么用场。
  在兵力和装备上处于劣势的苏联人，已经没有什么办法阻止德国人的攻击了。3月23，缺口进一步被扩大为60里宽。红军沃罗涅日方面军左翼南部阵地已经门户大开！同一天，在沃罗涅日方面军左翼西面，德中央集团军群所属的第52军4师）、第7军（3个师），也开始攻打红军40集团军。南方集团军群则以和1个步兵师从侧翼保障这次攻势。
  这样一来，到324，德军已经从南面进逼博戈杜霍夫，该城第二天被“大日耳曼”师攻占；4甲集团军则从北面迂回哈尔科夫。当天午后，;师从西面和南面逼近。由北面、东面、南面去往哈尔科夫的通道，均遭到德空军的攻击！天空被德4空队出动的1800个架次飞机所主宰。现在，阻止德4甲集团军进入哈尔科夫的，只有红军第5突|:残部等兵力。3月24上午，鲁道夫司令部给前线部队打气。
  324，党卫装甲军为了拿下哈尔科夫作为献给自己老大的的礼物，一面以“北地”师在第320兵师配合下，继续向哈尔科夫北面迂回，割裂第69集团军和第5击集团军的联系，切断红军的退路；一面以‘霍亨施陶芬’师冲向城市；而48装甲军则从东面加以配=25日，苏德两军在哈尔科夫城内展开激烈的巷战。‘霍亨施陶芬’师在红军抗击下损失惨重，到313只剩下84辆可以使用的坦克，但在日，“北地”师已经抵达了市中心的主要火车站，并和第9装甲师一道逐渐清除了苏军的抵抗据点。而红军第5击集团军在城外的退路已经被德军切断，只能由第2军集团军利用夜航飞机进行补充。3月25日晚上，戈利科夫被迫下令放弃哈尔科夫。同日，守卫该城的红军第17、19步兵旅和第179坦克旅向东突围。同时德军重新占领了哈尔科夫。从红军夺回哈尔科夫到他们再次失去这座城市，时间正好过了10。