在莫德尔和北路的科涅夫作战的同时，朱可夫也在持续不断的对海因里希的由于集团军实施打击，他的重点进攻目标同样放在维亚兹玛。而由于两个突击集团军被调离。朱可夫只能派出他手中唯一的王牌——第20集团军。
  第20集团军于1941年11月29日在苏联英雄利久科夫上校领导的战役集群的基础上组建，最初拥有第331、352兵师。第286435兵旅，第134135坦克营。而其所属的各个步兵旅还得到毕业班的全部学员的加强。在1941年的年末。这个集团军率先展开攻击，并且撕开了德军的外围防线，现在，该集团军集结在沃罗科拉姆斯克和沙霍夫斯卡亚地区。准备突破德军在拉马河地区的防御，从北部迂回第三装甲集团军和第四集团军在沃洛克拉姆斯克地区的突出部。竟而冲向格扎斯克。并且威胁维亚兹玛。
  1942年的210日造成，在进行了90分钟的炮火准备之后暴风雪发动了猛烈的进攻，准备这冲锋枪的苏军步兵搭载在中型和重型的坦克上开始前进。而无法越过大雪的轻型坦克则顺着重型装甲车辆用宽大履带碾压出来的车辙痕迹向前形势，而红军猛烈的炮兵则不断地对德军的纵深实施逐次猛烈的射击，直到他们的防线被完全突破为止。
  尽管天气恶劣。但是拥有绝对优势的苏军还是在两天之内就完完全全的突破了德军的阵地。他们向前推进了810里。到了2月12日早晨。由骑兵。轻型坦克和滑雪部队组成的普列耶夫集群也投入了战斗。但是在12当天，向格扎兹耶斯克地区发动冲击地红军却遭到了德军顽强地抵抗。而在这里防御地则是武装党卫队的精锐部队之一的武装党卫队第三骷髅师。
  和一般部队不同的是，武装党卫队的战斗实力依然非常的强大。而且不同于顾及伤亡的德国国防军部队，凶悍地党卫队野战部队往往会打到最后一个人，于是，双方在‘骷髅师’的防守地段展开了最为残酷的战斗，苏德双方的士兵在阵地上甚至陷入了血腥的肉搏战。并且付出了极其惨重的伤亡。到了2月|的‘骷髅掷弹兵团’只剩下20人还能够战斗。而在1月初。这个团满编地时候人数约为6000人。几乎全军覆没。由于遭到了德国人顽强地抵抗和猛烈的反击。朱可夫的部队没有能够冲到格扎兹耶斯克。但是也就是格扎兹耶斯克没有被突破。使得苏军不得不改变了攻击地目标。位于第20集团军北面的红军第16和第5团军开始利用第20集团军的战果发动了进攻，使得红军的进攻正面一下子扩大到了60公里。在14日，红占领了洛托西诺和沙霍夫斯卡亚。并切断了从莫斯科到热科夫的铁路线。接着他们向西继续前进，开始向北方前进，为了支援此次行动，苏联人动用了他们能够出动的全部的空军力量，经过白热化的激战。苏军在德军阵地上推进了50公里。就在这个时候斯大林又下达了新的命令。原先隶属于罗科罗索夫斯基的第16集团军被调走，其所属的[<给了第五集团军，从而使得苏军的战线再度发生了偏转。
  而苏军的战线的意外偏转也使得整个苏军的进攻重心发生了偏转，原先准备以维亚兹玛为合围地点的朱可夫，不得不把兵力的重点方向西北方向，以求在更加深远的地方合围德军的部队。朱可夫的注意力转而开始注视西北方向。而霍尔姆则开始映入他的眼帘。
  在1942年2的第一个星期开始时，苏军的进攻再次发起，加里宁方面军的一支主力——第3击军团向德军破。于2月8+16集团军在连续的压力下被迫开始撤退。使得苏军在一个很短的时间内取得了巨大的收获。在被迫后撤100里的过程中，类似这样的包围和分割的危急情形贯穿了整条东线的德军防线，发生在无数个德军单位身上。.|的小镇——霍姆尔。在周围一大片都是难以穿行的沼泽地带中间，只有一块坚实的硬土地，霍尔姆镇就坐落在上面，这里不但是唯一一条穿越沼泽的陆地桥，而且还是两条南北向与东西向道路的交叉点。穿过沼泽的这个陆地桥与两条道路到了春天会成为一块跳板，无论是德国人或苏联人在将来都要用到它发功任何战略性行动。从德国人的观点来看，这个战略要地更是不可放弃的，更重要的是，霍
  位于希特勒计划对莫斯科和列宁格勒发动第二次进攻上，如果这里落入苏军手中将对未来的进攻行动不利。此外霍尔姆还是连接北方集团军群和中央集团军群之间的重要的咽喉要道。有了这层联系，苏军如果想要在这里取得突破的话，那么就一定要拿下霍尔姆。而这里也成为了德军必守的要点。
  而防守霍尔姆的则是之前一直在这里进行防御准备的舍雷尔师长和他的第281“保安师”，不过，除了第281保安师之外，这支部队还包括步兵第123兵师第416弹兵团、第123炮兵团；刚刚到达东线师的部分单位（第386掷弹兵团团部与386掷弹兵团第1314）第师第553兵团；+军调过来地第337突击炮连。第2高炮军第三高炮团地两个88营和一个40炮营，武装党卫队宪兵部队的一个连。第65预备宪兵营；.战团残部；成的部队。其总兵力人数约为
  遵照上面的的命令，舍雷尔指挥地部队在霍姆尔西南不远地地方建立了一个“刺猬”阵地，并计划保持住一条能与霍姆尔镇中地和外界进行直接接触的陆地通道。定但是苏军地滑雪部队就封锁了第39装甲军主力部队与霍姆尔之间地道路，镇中地守军现在完全出于包围之中了。得而
  在镇中，舍雷尔准将迅速清查了一遍自己所面临的局面。目前他手下有限地人员能控制的最大区域面积约为2方公里，缺乏天然的保护，完全处于苏军的炮火覆盖范围之内。在与第39装甲军的陆地联系被切断后。目前他地战斗群只能依靠空军进行补给。而空投落点的不准确又使得大量的物资落到了俄国人手中。为了增加一种除了空投之外地补给办法。舍雷尔决定立即修建一条简易跑道供运输机起降。由于包围圈地面积太过狭小，跑道只能选在镇子西北部外围开工。这里位于两军之间的“无人区”。长度约1000米。宽地仅为25米。
  由于苏军的包围圈与跑道距离十分接近，而飞机要在此降落地话就一定要低空穿过敌军阵地上空，目标巨大而且速度缓慢的“容克大婶”着实成为苏军的好靶子。第一批在此降落德国空军运输机马上就引起了敌人的注意，因此降落地飞机遭到了严重地损失，这条跑道几乎变成了Ju52墓地。霍姆尔起降的91架Ju52运输机中，有架在行动中损毁，损失率接近30%。空军飞行员将每次向“舍雷尔战斗群”运去补给运出伤员地飞行看作一种挑战。因为这么做无异于闯入鬼门关。举个例子说明当时战斗的激烈和运输机部队的勇敢：在19422月中旬，空军派出7架Ju52将一个连的德军增援部队运进包围圈内，任务是。放下部队。然后再放上伤员起飞离开。所有运输机在降落过程中都遭到了苏军防空炮火的猛烈打击，其中有5由于严重损坏无法起飞再返回原来基地。如此高昂的代价实在令人难以忍受，德国空军后来被迫改变了战术。暂时还是继续使用原来空投补给箱的方式对“舍雷尔战斗群”进行补给，他们此时每天大约需要60个补给箱的补姆尔于1月21日被合围之后，苏军第33兵师就马上进行了几次小规模的试探进攻，并占据了镇内西部的一部分地区。但却无法一鼓作气渡过洛瓦季河。这几次小规模的进攻最主要的是探明此地守军的抵抗决心及计算防守者的获利情况。通过试探得知，别包围的这股德军虽然规模很小，但却不会轻易放弃。使得他们非得动用重炮和坦克强攻才能达到目的。因此第一轮的猛攻在1月23正式展开。此时苏军第33兵师得到了第146独立坦克营（2辆T-34、11辆T-603火箭炮）的支援，首先在霍姆尔西面发动了坦克攻势，但被德军击退。接着又从东面发动攻击，然后又转向北面，最后从南面而来。在坦克进攻的同时，苏军炮兵还向镇内倾泻着密集的炮火，这样做是为了达到另一个目的，那就是要将德国人隐蔽及避寒用的房屋通通砸碎，因为马卡杰夫大校认为如果将这些房屋摧毁后，德军很快就会因为没用隐蔽处而投降。但是也是由于他的大意从而造成了德军创造了防守历史上的奇迹。一场战役的转折就此展开。