而此时，对于联军来说。德国人在阿登地区发动的进攻并没有让他们感到意外，但是他们认为，这只不过是德军发动的牵制性攻击而已。就如同德国人在1914年干的那样。没有什么了不起的。而现在所有盟军军官的注意力全部都集中在弗兰德斯北部的德军装甲部队的突击上，根本不知道德军会在两个方向同时展开突击。而且这里才是真正的主攻方向。
  在德军占领卢森堡的一个小时之后，英法联军才开始行动，按照D计划。负责色当至那穆尔一线的法军第二和第九集团军分别按部就班的派出第二骑兵军（第25骑兵师、第1骑兵旅）和第一骑兵军（第1、4骑兵师、第3尔及利亚骑兵旅）向西进入阿登山区，准备和比军部署在这里的‘K分遣队’会合。而比利时人同样也按部就班的遵照战前收到的命令。按照规定的时间表对道路和桥梁进行爆破，然后再按照规定的时间表开始撤退。只不过比利时人的撤退和盟军的协调出现了一点问题。以至于法军骑兵的指挥官找到‘K分遣队’的指挥官凯雅艾将军。抗议他部队的行动严重妨碍了法军在阿登地区的行动，同时抱怨比利时人没有经过像样的抵抗就后撤了。但是凯雅艾将军不为所动。坚持按照自己受到的命令。把部队一口气撤往那穆尔以南。
  没有比利时盟友的支持。法军只能独自向西搜索前进。更不幸的是。这两支骑兵军之间并没有做什么沟通。以至于一方发生了事情之后。另外一边还在蒙头前进。而对于德国人来说。此次进入阿登森林一切都十分的顺利。比利时人虽然在路口制造了很多的障碍。但是这些障碍由于没有人掩护。实际上对德国人造成的阻碍可以算微乎其微。加上德国人为了突破阿登地区所事先做了相当充分的准备。所以工兵们很快排除了这些障碍，德国的装甲部队顺利的向东继续前进。515下午四点左右、法军第2兵师在阿尔隆附近遭遇了担任德军右翼掩护的第2甲师部队。38T轻型坦克的德军4甲团2营迎头痛击。很快败下阵来。第二天，前出到利布拉蒙至纳夫夏托一线的第5兵师则一头撞上了派佩尔的战斗群。当然，面对法军的这种二流部队，派佩尔立刻让他们知道什么是‘天下第一团’。只是一个冲锋，法军第5兵师的两个团就在一瞬间被击垮了。负责指挥该部的法军少将夏尔布见到情况不对，立刻指挥部队仓皇而逃。而这不撤不要紧。一撤所有的部队都开始闻风而动。于是乎两个骑兵军。将近5万多人。如同一阵风一样往后急退，速度比兔子还快。而这些骑兵的背后乃至色当都再也没有任何能够阻挡古德里安装甲集群的推进。
  当天联军的空军虽然也进行了出击，但是只有几架飞机象征性的骚扰了一下这支长长的车队，而16日的整天，进中，并于当天晚上进抵瑟穆瓦河。虽然河上的桥梁已经被比军‘按部就班’的给炸毁了。但是这并没有阻挡德国人多长时间，由于没有盟军部队的干扰。所以，派佩尔下达了就地架桥的命令。德军的先头部队先乘坐橡皮艇来到河的对岸，并且在那里建立了防御阵地。接着数辆拖车把一个个重达30吨的钢锭先沉入水里。然4坦克改装的架桥坦克慢悠悠的驶进了原先放置钢锭的地方，在停下。并且迅速展开放在上面的钢制桥架。很快一座能够承载30吨以上机动车的浮桥就建成了。晚上10点，派佩尔的装甲部队开始渡过瑟穆瓦河。
  就在德国人开始渡河的时候，法国人却命令已经退到马斯河东岸的骑兵部队进一步撤往河西，放弃了河北岸构筑了一整个冬天的据点。（当然，这些据点没有修筑完全）而这么做也就主动的为德国人继续前进扫清了最后的道路。当天晚上，派佩尔的部队占领了阿登地区最重要的一个十字路口一个圣维特。如果全占领就意味着主动权在哪个人手里。就如同历史上，1944年的阿登反击战，德军控制了~后导致了德军的全面失败）但是这支部队并没有休息。在派佩尔的指挥下，这支部队继续向前。终于，在17日
  ，也就是下午5的时候，装载着侦察部队的武装党I甲运兵车出现在了马斯河的东岸。接着位于东岸的法国要塞色当对岸的一个小镇个步兵团防御，但是当德国人逼近的时候，这个团的士兵却和当地的居民一起跑了。以至于甘末林大惑不解的问自己的参谋长，这个团是不是被外星人掳走了。
  接着，第19装甲军的其他部队也陆续的到达了马斯河的.开始与对岸的法军隔河对峙。比德军自己制定的计划还提前了一天。
  在更北面，霍特装甲兵上将领衔的第一装甲集群也在开始发起攻击。冲在最前面的则是艾尔温摩托化军，冯.施韦林少将指挥的大德意志装甲掷弹兵师担任整个部队的尖刀冲在第一位。在他的侧翼是库尔特.梅耶指挥的武装党卫队第12‘帝国青年’装甲掷弹兵师。他们开始沿着崎岖不平的公路向西猛冲。隆美尔把自己的第一个目标定格在法国东北部的重镇
  16日上午。大德意志师的部队在马尔什遭遇到了法军第四骑兵师的坦克旅。经过断在的交火。法军被击溃，损失了24H39坦克。而大德意志师没有损失（毕竟是德国的近卫军）继续向前猛冲。
  虽然，德军取得了胜利。但是一个潜在的危险却悄然出现在他们的面前。那就是第二和第一装甲集群中间的一个巨大的空档。这个空档足足有三十公里宽。而德军填补这个空档的只有配属第一装甲集群的第32步兵师，而这个师此时正在马尔迪的森林里慢吞吞的晃荡的先头部队大约60公里左右。如果这个时候法军杀一个回马枪。沿着这个空档直插进去。那么后果将是极其严重的。可能这次千里大突袭在没有开始就会草草的结束。但是急于撤退的法国人此时并没有发现这个千载难逢的战机。实际上，他们根本不会发现。就算发现了也不会发动。因为此时这些法国人的心中只有一个目的装甲集群后面的第四集团军也开始快速的向西前进。很快这个漏洞被部队逐渐的填上。到了17日下午。所有的部队都抵达了马斯河东岸。与古德里安集群几乎同时到达。
  17日晚。就在北面的季明和戈特在滑铁卢打的难解难分的时候。法国第九和第二集团军司令克拉和亨奇格忽然发现马斯河对面已经布满德国人。顿时两个人感到情况不妙。这是克拉的第九集团军左翼各部主力还在向马斯河一线行军，只有第5托化师感到了那穆尔以南的预设阵地。而预定防守迪南的第11军所下辖的两个师到位的兵力还不到一半，就算到位的兵力也没有反坦克部队。因为这些反坦克部队还在距离这里400里的吕松的兵营进行训练呢。于是克克拉立刻要求甘末林给自己增援。但是还有由于季明发动的滑铁卢攻势，所以联军的注意力全部集中到了那里。所以对于甘末林来说，他的手中的兵力并不多。不过，就算这样。甘末林还是调动了三个师。（含一个轻装师）。到了第二天又调动了三个师（含一个装甲师）前往第九和第二集团军的地段。但是由于这些部队分散在法国的各地。分别要到21日和24日才能陆续到达前线，但是盟军统帅部相信。德军经过长时间，高强度的在阿登山区的行军，其战斗力必然大大的受损。而且由于是轻装。所以他们的大炮和其他的补给物资一定还在后面，所以这些德国人必然需要在马斯河一线修整，恢复体力和等待自己的大炮的到来。而自己在马斯河则还有几天的时间来准备，何况在撤退的时候，法军已经炸段了那穆尔和色当的马斯河上的所有桥梁。法军认为，马斯河深深的河谷和陡峭的河岸就足以让德国的机械化部队止步不前。17日晚间，乔治将军向甘末林汇报的时候还说：“沿（马斯）河沿岸的防御看来是有保障的。”
  就在法国人对自己的防线十分的放心的时候，古德里安来到了马斯河一线，看着湍急的河水，他微微的笑了笑，然后冷冷的对自己的参谋们发布了命令：“明天过河！”