由于在城东遭到的莫名其妙的失败，使得日军不敢小觑中国守军在宝山的实力，那个上野勘一郎少将和他的参谋们在根据中国军队所表现出来的实力和意志判断，他们认为宝山城的至少有中国军队的一个师或者更多的兵力在固守，而且这个中国师的武器和训练都应该是最好的，所以他们很快就断定这一定是中国最精锐的部队88师或者教[从目前来看，自己的旅团对付这支部队根本不能占到什么便宜，于是他决定直接跳过自己的师团长向自己的老大上海派遣军的司令官松井石根大将求助。
  在得到这个让人感到意外的情报之后，松井石根陷入了深思。显然，他对中国军队能够如此快的调动到宝山表示出了极大的怀疑，因为根据他的情报，中国军队最精锐的教导总队应该还在南京。而88师和87师则因为上海战斗损失过大而暂时在苏州无锡一带休整。除非他们长了翅膀，否则不可能会过来。但是现实的情况又让他不得不考虑自己的判断是不是出了问题，毕竟一个大队对一个小县城攻击而连敌人都没有摸到的情况在日军的战史中是从来没有遇到过的。想到这里，松井石根决定再投入一个步兵联队。很快，第11师团的步兵第12联队在联队长安二十三大佐（名字真的很奇怪）的带领下来到了宝山县城。此外还有一个独立战车大队，一共十八辆八九式中型战车，和一个独立重炮大队门大正四年式150mm野战榴弹炮用于火力支援。
  接着日军把重点由宝山城的东门转向了其北面，在他们看来至少北面的城靠近大海，自己的舰队的火炮也容易进行火力支援，于是在83日的上午（这主要是因为第12步兵联队和独立重炮大队从船要一定的时间），对宝山的第二轮进攻正式拉开了帷幕。
  当然这次战斗日军吸取了第一次进攻失利的教训，他们首先派出水上飞机和气球部队对整个宝山城进行了详细的侦察，确定了攻击的重点目标，通过空中侦察他们发现宝山城的绝大部分建筑都是木质结构，于是他们决定采用火攻的方法打开这个该死的缺口。接着总部还确定如果不行的话，他们将采用发射红弹来让中国军人彻底的屈服。（红弹就是毒气弹，一般为芥子气和路易士气在使用的时候日本人会用烟雾弹混合从而造成中国军队的大量伤亡。）
  9整，日军的火炮率先发难，停靠在长江口的日军军舰立刻把一发发大口径炮弹打向宝山县城。一瞬间宝山城在日本大口径火炮的打击下风雨飘摇起来，接着在陆地上的日军则乘机开火，榴弹混杂着黄磷燃烧弹把宝山城变成了一片火海，大量的木质民房被点着，全城80的建筑严重损毁。炮击整整持续了一个多小时。在军舰上观战的日本上海派遣军的司令官松井石根大将和他的参谋们都一致认为在这种炮击下整个宝山城里更本不可能有什么活的东西。于是一等炮击结束，松井石根就跳过了师团合旅团一级直接命令攻击部队按照预定的路线进行攻击。
  很快日军的攻击部队就组织完毕。步兵第十二联队重点攻击城北门，步兵第十八联队则抽出一个大队的兵力从东北方向攻击。同时，松井石根命令第三骑兵联队只要大门北突破，就沿着被攻破的大门冲进宝山城，最终彻底的撼动对方的防线。此外他命令所有的炮兵支援部队不惜一切代价对进攻的日军士兵进行火力支援。
  于是，大批的日军开始按照自己指挥官制定的战术开始突击。很快他们按照自己在平时训练中的那样，排成一个个整齐的横队，然后在队长的带领下，踏着正步往前慢慢的走过去。他们希望这种气势能够彻底的吓晕自己的对手。很快，日军的大部队就冲到了护城河的边上。此时的这条宽不足四米的护城河已经不能称为护城河了。因为黄磷燃烧弹的高温所引发的火焰已经把原本2左右深的河水给蒸发的干干净净。此外护城河对面的宝山城的城墙也已经不能称之为城墙了。原本五米多高的城墙已经几乎被重炮轰塌，最高的地方只有不足三米高，当然如果还把这里当作一个城的话。
  看到这个场景相信所有的人都认为这里应该没有什么活得东西，于是那些原本精神紧张的日本士兵的心里逐渐放开了。毕竟耳听为虚眼见为实，看到这种比地狱还残酷的现实他们实在想不
  还有什么理由活在这个世界上。于是大部分的人看I不由得松了一口气，然后他们很快的就纷纷跳下那条护城沟然后争先恐后的向上爬去。不过刚爬到一半忽然对面冒出了无数的人影，接着一支支长枪对准了还在河沟里的日本人。
  看到这个场景，那些日本人傻了眼。他们不知道这些人究竟是从哪里出现的。不过对方好像并不会给他们提这个问题。很快伴随着枪声和手榴弹的爆炸声，这个短短的小河沟成为了日本人的地狱。那些士兵们发狂的想往上爬，但是子弹实在是太密集了，不少人被打成了筛子。加上不时落下来的手榴弹和迫击炮弹，无数的血雾伴随着爆炸声四散升腾。这个场景绝对会让所有幸存的人难以忘记，终于经过了大约二十分钟一边倒的屠杀，中国军队停止了射击。随即日军的炮击再次的开始，乘着这个机会，大批的日军医疗部队和援兵终于赶到了那里。不过他们眼前的场面可是让他们感觉十分的不舒服。那条并不算很宽的沟里横七竖八的到处都躺着自己士兵的尸体。尸体流出来的血已经汇聚成了一条小溪。甚至有的尸体就浮在殷红的血水上面。真是恐怖。
  听到自己的手下描绘出来的可怕场景，松井石根的脸上有点挂不住。毕竟这个计划是他亲自策划的。但是还没有等自己的士兵摸到城墙又损失了那么多，而且对方好像并不害怕重炮的轰击。于是想到这里他决定采取第二号作战方案。
  于是在经过了大约一个多小时的调整之后，日军发动了第二次攻击。大口径的火炮再次从日军的军舰上和宝山城前的阵地上响了起来。而这个非常小的县城则再次陷入了一片烟尘之中。半个小时后，日军再次发动了攻击。不过这次日军出动了战车。大约二十几辆八九式战车迈着蹒跚的步伐小心翼翼的来到了宝山的城头，而后面则跟着大约一个大队的士兵。面对着不足两米高的残垣断壁，那些铁皮王八昂起了它们并不算特别粗壮的炮管，然后把一发发榴弹和穿甲榴弹打入了这个现在以不足两米高的城墙里。伴随着炮弹的爆炸，城墙上的砖块和泥土被炮弹爆炸所造成的冲击波给震动的飞上了天，而此时那些战车手们也并不认为自己面对的是对方的城墙。至少他们眼中这个东西只是类似于自己家里的篱笆一样。
  于是所有的火炮停了下来，然后准备继续进攻。不过很快他们就遇到了一个不大不小的问题。那就是现在自己的战车根本无法过这个并不算宽的护城沟。但是他们总司令松井石根的命令很快传达下来了。他命令自己的士兵用沟里的尸体堆在沟里作为桥梁让战车过去。于是那些士兵们则立刻把沟里自己同胞的尸体一具具的码在了一起，堆平了几处壕沟，接着便指挥起自己的战车压着自己士兵的尸体越过了护城沟。
  作为一个专业的战车长。吉川武夫指挥的四辆战车冲在了最前面。对于这次攻势他还是比较抱有信心的。毕竟在36年察哈尔的时候。自己和自己所率领的战车部队就给中国军队以重创。何况经过重炮的反复轰击又经过自己战车的炮的反复蹂躏。他实在想不出来对方还有什么理由可以在炮弹和烈火中活下来。带着这个想法。他和他指挥的另外的三战车飞快的来到了宝山城边然后竖起了炮管监视着里面的一切。等待后面步兵的跟上。
  而这个时候吉川则爬出了自己的坦克坐舱。然后拿起了望远镜看了看城墙。“还没有什么动静！支那人应该全部死了吧！”他自言自语道。但是他的话还没有说完。忽然一个黑影出现在城墙上。接着向他旁边的一辆战车冲了过去。“轰！”伴随着一声巨响。他左边的那辆战车如同一支受伤的巨兽一样猛地瘫倒在地上。“肉弹？”吉川大声的叫道：“快全体注意。倒车。注意敌人采用肉弹袭击！”不过他的话并没有起到多少做用，因为一瞬间自己的周围出现了四个以上的中国士兵。他们浑身挂满了手榴弹。浑身冒着腾腾的杀气的朝自己这里冲过来。“天哪！”吉川彻底绝望了。因为他实在想不出自己有什么方法能够逃脱对方的攻击。很快一团红色的火团就把他给包围了……
  “阁下我们第二次进攻又失败了。”上海派遣军的参谋长饭泽守少将小声的对他们的老大松井石根说到。
  “用红弹！”在听了自己人的解释之后。松井石根终于从嘴巴里蹦出了这三个可怕的字。