蒋的亲信都已逃到台湾，留你们在这里当替死鬼，对国家对个人有什么好处？就利害关系而言，我过去追随蒋介石，这是大家知道的。现在大势所趋，人心所向，我也毫无顾忌地宣布起义，你们又有什么可顾忌的呢！”余程万感激涕零，以手指天为誓，表示出去后一定要率全军起义，决不辜负卢主席和云南地方父老的这种厚爱。随后卢又嘱咐：“你要把26军移驻宜良、开远一带。改变番号，通电起义，接受新职，待部署妥当后，望即返昆行使军政委员的职务。”12月20日上午，即由佴晓清派一参谋和吉普车一辆，送余程万出巫家坝。岂料这时炮火猛烈，26军的山炮部队正向起义军核心阵地前沿射击。步兵正向五里多、吴井桥方向冲杀，企图突入塘子巷火车站。而第8军则重点攻击昙华寺、大树营地区，步兵在隆隆的炮火掩护下，突击崔公堤附近阵地，有的狡猾地利用连埂的村庄和工厂，企图突入市区，其炮火则不断向东城一带盲目射击，炸毁民房多处。中午，忽报铁峰庵失守，敌军已登荷叶山、王帽山构筑工事。起义部队随即将预备队增援大小连山，战局十分危急，卢汉连续急电催余建勋军主力火速来援。
  直到下午4点，在26军炮击的空隙里，余程万才爬上巫家坝附近的一个土堆上，手摇白旗，高声呼叫：“我是余军长，你们不要打了！”叫了几声，对方步兵看清了余程万，遵命停止射击，把余程万迎了过去。果然，南线炮火遂趋沉寂。傍晚，26军的攻势已停。东北面的枪炮声却有增无减。
  夜里，卢汉接到刘、邓两将军重庆来电，谓已饬令杨、苏兵团派出快速部队，用汽车运输，星夜驰援昆明，希与取得联系，密切配合，共歼敌军。杨勇司令员和苏振华政委，也从贵阳来电告知，快速部队业已派出，正兼程驰援昆明，约于23日即可到达曲靖。解放大军驰援昆明，指日可到的喜讯，瞬即传遍全军，一时士气大振，欢声雷动，连日的顾虑和忧虑为之一扫，战斗精神焕发，遂用猛烈的火力歼灭东北方向敢于来犯之敌。
  21日清晨，出现了奇怪情况，不仅南线寂静无声就连东北两面的枪炮也不响了！难道敌人已经知道解放大军不日将到昆明解围的确切消息了么？果然，敌人得知人民解放军将到的消息后，惊恐万状。26军的攻城部队是在20日黄昏奉命向南撤退，至宜良后余程万遂为新任军长彭佐熙所挟持。
  第8军是在当天黎明前知道26军已经撤退，陷于孤立境地，感到侧翼暴露，生怕被我围歼，也就纷纷撤退了。昆明城围遂告解除。
  残军败走建水当第8军未撤大板桥之前，170师师长孙进贤曾接到一次李弥自沾益发出之急电，即命令第170师立刻北进嵩明、东种，占领巧家。任务是掩护第8军主力向滇北撤退，计划分两路向川、滇、康边境转进，与胡宗南靠拢，但孙进贤本人及其他军官均表示反对，遂未行动，部队都集中于大板桥。李弥此时亦自沾益回到大板桥，遂立刻开会，在提到全军转进西康计划时，第6编练副司令曹天戈及各位师长则一致反对。大家都认为当时胡宗南在西康，已处于困境，正在走头无路，自身难保。况且西康荒凉，人烟稀少，资源补给与冬季士兵之被服，都是难解决的问题。尤其是大军跋涉，眷属随行，恐怕不到西康，就有瓦解之虞，不如趁卢汉，余程万两部尚未会合之际，从速穿过呈贡，直奔建水为上。同时滇南物资丰富，又接近国境，更便于进退。李弥听后，遂放弃己见，依从众议。于是即作如下之部署：（一）令教导师为右纵队，占领呈贡，负责对卢汉之警戒，以掩护主力右侧的安全，俟军主力通过后，该纵队即直开石屏集结。
  （二）军主力为中央纵队，按第42师、军部、陆军总部、第237师、第170师顺序，经呈贡、晋宁，江川、通海，至建水集结。
  （三）令第331师为左纵队，并指挥陆军总部的直辖团队，经陆良、路南、弥勒至开远集结。
  （四）限各纵队于即晚（22日）夜暗开始行动。
  在22日傍晚，第8军即开始行动，沿途除了在呈贡、江川与卢汉的部队轻微接触外，可以说相当顺利。在此期间，蒋第6编练部即奉命改为第8兵团，司令官则由“陆军副总司令”汤尧兼任。汤系安徽合肥人，为合肥耆宿汤立夫的哲嗣，身材魁伟，个头比李弥、曹天戈都高，时年已60余岁。汤与李宗仁、何应钦、白崇禧、顾祝同等，都有深厚的交情。在未来云南之前，是“陆军总司令部”的参谋长。李宗仁虽委关麟微为“陆军总司令”，但实际职权仍操之于顾祝同，汤则成了“陆军总部”负责人。大势渐去，汤率总部人员和眷属，由南京逃到曲江，又由广州而至柳州，最后才拖到云南曲靖。汤与卢汉的“绥靖副主任”马锳，参谋长谢崇文都是陆军大学同学，张群自成都最后飞到昆明当日，汤就由马锳及卢汉的云南保安副司令柏天民口中知道卢的起义消息，所以，先一日便逃回曲靖。此际汤尧在云南已是国民党“中央”留在大陆的最高官员，李弥和余程万分别提升为云南省主席及“绥靖主任”，便是由汤推荐的。
  汤尧兼任蒋第8兵团司令官后，第6编练司令部之原有干部曹天戈仍任副司令官，孙进贤由第170师师长直升第9军军长。
  第3师师长田仲达升为
  第9军副军长。石建中则由第42师师长升为第8军副军长，以顶替在昆明未逃出的副军长柳元麟。
  部队集中建水之后，李弥一看自己的部队尚未损失，故亦由消极顽抗趋向积极顽抗。除了陪汤尧向部队讲话外，并计划在建水成立云南临时“省政府”；还想委第8军的军法处长唐昌熊为建水“县长”。
  第8军、26军及第9军余部，此时都集中于建水、蒙自一带。附近的地区如开远、固旧、石屏、龙武、宝秀、碧色寨以及中和营、鸣鹫都在控制之下。对于全军今后之动向，李弥则主张依靠此间之丰富资源，险要地势做为基地，必要时可与解放军决战，万一不支，再入越南。李弥当时派第237师李彬甫开赴元阳、小羊街诸地，与红河两岸的摆夷地方武力联系，其中戛丽街的李润之、前93师的吕国铨亦都被李弥拉拢。但汤尧、曹天戈，则认为撤澜沧江、怒江一带，作为根据地，支撑到5月雨季到来，解放军即使追至，其亦难以行动，等到秋后，再以国际局势之变化决定行止，才是上策。万不得已，退入缅甸、老挝亦可暂保实力，最后去当白华，亦好老死在此间。至于余万里，此时已是上不为国民党当局信任，下不为部下支持的孤寡人，只有依附汤、曹、李拖住部队再说，何去何从，意见都不一致。
  蒋介石接见李弥1950年元旦过后，蒋介石派“国防部”
  第三厅副厅长周芳繁，和空军第三军区副司令易国飞到蒙自，接汤尧、李弥、余程万到台湾。据说在台湾见到了蒋介石，除汤尧受到嘉许外，李、余两人都受到责备。尤其余程万更是备受指责。
  1月14日，顾祝同才与汤尧、李弥由台湾飞到蒙自，余程万则未同来。
  顾祝同指示部队务须确保蒙自机场之安全，与台湾加强联络，并决定以蒙自为基地，宣布将第26军空运台湾，防务全交第8军。1月15日上午，顾祝同召集师长以上干部训话，还特别召见新任第9军军长孙进贤。
  顾祝同这次到蒙自，带了700箱“袁大头”，分发李、余两军做军费。
  按一箱装两布袋，每袋1000元计之，也是一笔大数字，可见当时蒋介石对这部分残军之重视。
  孙进贤在清点银元现场曾对部下发牢骚：“顾祝同刚才约见时，就嘱咐我万不得已时，可以投共产党，暂时换旗，保持实力，待机再起。这真是大混蛋，共产党是干什么的，会吃你这一套。”同时还提起其本人的一段往事：“以前我在徐蚌会战时，冒死突围逃到南京，当时没办法，穿了一套士兵棉服去见顾祝同，我说我是淮海战役逃出来的师长，门口卫兵初时就不准见。以后在南京砲亭巷第13兵团办事处借钱，买了套将军服，再去晋见顾祝同，他妈的更气人，我认真地报告徐蚌前线情形，顾老总连听都不听，拿着这么大的部队被打垮，竟无关痛痒，你说可叹不可叹！”这些话出自孙进贤痛心战局败坏时，相信不会是假话。可见这位身居高位的顾将军，真是昏庸及至荒谬了。
  顾祝同于1月15日下午，即与李弥又飞西昌胡宗南驻地，并约定16日再回蒙自。但在飞走不到4小时，我中国人民解放军第30军第114师、第115师之先头部队，即从广西百色经富州、文山赶来，遂与国民党军在西夏龙附近接触，次日凌晨蒙自亦发生激战，以致国民党军队对机场失去控制能力，于是将部队空运海口，转台湾的计划被中断。到蒙自的空军第3军区副司令易国瑞、空运大队第101队队长乌钺亦都随着驾驶来的飞机困在蒙自。
  此时汤尧与曹天戈便在(又鸟)街开会，决定将部队集中建水，想西撤车里、南峤、思茅一带，靠澜沧江之富庶、险要，欲顽抗到底，同时亦得到西昌李弥的复电，约定部队到达澜沧后，李弥即归队。
  17日，第170师、42师，陆续到达建水后，即决定退到石屏，与教导师会合。