张耳陈余在河北已经成势，“不战以城下者三十余城”。
  此时，张耳陈余立即劝武臣称王，其说辞同样夸张荒诞：“陈王起蕲，至陈而王，未必立六国之后！将军今以三千人下赵数十城，独介居河北，不王无以填之也！且陈王听信谗言，得知消息，我等恐难脱祸灾。或陈王要立其兄弟为赵王，不然便要立赵王后裔为王。将军不能错失时机，时者，间不容息也！”武臣怦然心动了，那个奉陈胜之命监军的邵骚也心动了。于是，武臣做了赵王，陈余做了大将军，张耳做了右丞相，邵骚做了左丞相。一个复辟山头的权力框架，就此草草告成了。
  陈城的张楚朝廷接到武臣部复辟称王的消息，陈胜大为震怒，立即要杀武臣家族，还要发兵攻赵。当时的相国房君劝阻了陈胜，认为杀了武臣家族是树了新敌，不如承认其王号，借以催促武臣赵军尽快发兵西进合力灭秦。陈胜的张楚也是乱象丛生鞭长莫及，只好如此这般，将武臣家族迁入王宫厚待，还封了张耳的长子张敖一个“成都君”名号。同时派出特使，催促赵军立即西进。
  “赵军不能西进也！”
  张耳陈余终究显露了背叛陈胜军的真面目。两人对赵王武臣的应对说辞是：“陈王认赵王，非本意也，计也。果真陈王灭秦，后必加兵于赵。赵王不能进兵灭秦，只能在燕赵旧地收服城池以自广。届时，即或陈王果真胜秦，也必不敢制赵也！”武臣自然立即听从，对陈胜王命不理不睬，却派出三路兵马扩地：韩广率部北上旧燕地带，李良率部扩张河北地带，张黡率部扩张上党地带。
  立即，复辟者们之间便开始了相互背叛。韩广北上燕地，立即联结被复辟作乱者们通号为“人豪”的旧燕老世族，自立为燕王，拒绝服从赵王武臣的任何指令。武臣大怒，张耳陈余亦极为难堪，君臣三人遂率军北上问罪。然则三人谁也没真打过仗，心下无底，大军进到燕地边界便驻扎了下来。武臣郁闷，大军驻定后便带了随从护卫去山间游猎，却被早有戒备的韩广军马俘获了。这个韩广倒是青出于蓝而胜于蓝，坦然行奸公然背叛，效法武臣而过于武臣，一拿到武臣立即向张耳陈余开出了天价：分赵地一半，方可归还赵王！张耳陈余大觉羞恼，可又对打仗没谱，只好派出特使“议和”。可韩广黑狠，只要使者不说割地，立即便杀，一连杀了十多个使者。张耳陈余一筹莫展之际，一个当时叫做“厮养卒”的家兵，对张耳的舍人说，他能救出赵王。舍人是张耳的亲信门客，遂将此事当做笑谈说给了张耳。张耳陈余也是情急无奈，死马权作活马医，也不问厮养卒究竟何法，便立即派这个厮养卒以私说名义，去了燕军营垒。厮养卒很是机敏，跟着张耳家风早早学会了一套大言游说本领，说了一番大出韩广意料的话，事竞成了。这番对答颇具讽喻，诸公且看：
  “将军可知，臣来欲做何事么？”厮养卒煞有介事。
  “当然是想我放了赵王。”燕将一副洞察奸谋的神态。
  “将军可知，张耳陈余何等人也？”厮养卒诡秘地一笑。
  “贤人了。”燕将板看脸。
  “将军可知，张耳陈余之心？”厮养卒又是诡秘地一笑。
  “当然是想讨回赵王了。”燕将很是不屑。
  “将军错也！”厮养卒一脸揭穿真相的笑容，“武臣、张耳、陈余三人同兵北上。下赵地数十城之后，张陈早早便想自家称王了，如何能甘居卿相终生？将军知道，臣与主，不可同日而语也。当初张耳陈余没有称王，那是赵地初下，不敢妄动罢了。今日赵地已服，两人正欲分赵称王，正欲设法除却赵王之际，燕军恰恰囚了赵王，岂不是正使张耳陈余得其所哉！更有甚者，张耳陈余早想攻燕，赵王不首肯罢了。不放赵王，张陈称王，后必灭燕；放了赵王，则张陈灭燕不能成行。此间轻重，燕王不知道么？”
  这番诈说禀报给韩广，这个黑狠粗疏的武夫竟信以为真，当即放了武臣，教厮养卒用一辆破旧的牛车拉走了。于是，这个武臣又到邯郸做了赵王，张耳陈余也不再说问罪于韩广了。然则，背叛闹剧并未就此完结。武臣刚刚回来，那个派往常山扩地的李良又叛赵了。李良乃旧赵一个老世族将军的后裔，见武臣此等昔年小吏也能在乱世称王，心下早早便有异志了。扩地常山后，李良部又图谋收服了太原，北进之时却被井陉关的秦军阻拦住了。章邯得知消息，立即下令井陉关守将策反李良。于是，秦将将章邯特使送来的二世诏书不作泥封，送给了李良。这件假诏书允诺，若李良反赵投官，可免李良之罪，并封侯爵。李良很是疑惑，迟迟不敢举动。正当此时，一次偶然的事件诱发了李良的突然叛赵。
  一日，李良回邯郸请求增兵扩地。行至邯郸城外，路遇赵王武臣的姐姐的车马大队经过，李良见声势煊赫，以为是赵王车驾，便匍匐道边拜谒。不料这个老公主正在酒后醉态之中，只吩咐护卫骑将打发了李良，便扬尘而去了。李良素以贵胄大臣自居，当时大为难堪。身边一个侍从愤然说：“天下叛秦，能者先立！赵王武臣原本卑贱，素来在将军之下，今日一个女人竟敢不为将军下车！追上杀了她，将军称王！”李良怒火中烧，立即派侍从率部追杀了那个赵王姐姐，并立即调来本部军马袭击邯郸。攻入邯郸后乱军大作，赵王武臣与左丞相邵骚一起被杀了。
  当时，张耳陈余侥幸逃脱出城，收拢流散赵军，终于聚集了数万人之众。此时，张耳陈余本想自家称王，然又疑虑不安。不安之根本，是赵风武勇好乱，怕自己难以立足。一个颇具见识的门客提出了一则谋划，说：“两君乃羁旅，外邦人也，若欲在赵地立足，难也！只有拥立真正的赵王之后，而两君握之实权，可成大功也！”两人一番密商，终于认可了门客谋划。于是，一番寻觅，搜罗出了旧赵王的一个后裔赵歇，立做了赵王。其时邯郸被李良占据，张耳陈余遂将赵歇赵王暂时安置在了邯郸北部百余里的信都城。立足方定，李良率军来攻。顶着大将军名号的陈余，只有硬着头皮迎击。不知如何一场混战，左右是陈余胜了，李良部败逃了，李良投奔章邯秦军了。
  自此，陈余声名大振，被赵歇赐号为儒士名将。陈余自家也陡然亢奋起来，自视为攻必克战必胜的大将军，立马傲视天下了。随即，张耳陈余其心勃勃，将赵王重新迁回了邯郸，又大肆聚集赵地流散之民多方成军，几个月间势力迅速膨胀，号称河北赵军数十万，声威动于天下。
  秦军的河北战事，开初直是摧枯拉朽。
  深秋时节，章邯军向北渡过漳水直逼邯郸，王离军南下越过信都①，进驻曲梁②，对邯郸形成了南北夹击之势。其时陈余之名大为鼓噪，王离特来章邯幕府请教战法。章邯万般感喟道：“世无名将乎？竖子妄得虚名哉！若我始皇帝在，秦政根基在，不说一个陈余，便是项氏楚军百个项梁复生，便是百个狠恶项羽，能在我大秦锐士马前走得几个回合也！战之根基，在军，更在政。此等流盗散军，最经不起周旋。不说乃父乃祖与蒙恬在世了，便是老夫与将军，只要粮草充裕，国政整肃，如此乌合之众何足道哉！奈何，今非昔比也！”王离虽无章邯切肤之痛，却也对目下大局忧心忡忡，向章邯叙说了咸阳族人送来的密报消息，痛骂了赵高的专权妄为，对秦政险难与秦军艰危处境很感郁闷。章邯毕竟老辣，气定神闲地抚慰了王离，末了道：“将军毋忧，我等仍以前谋，以快制变。尽速了结河北战事，方可转身问政。河北之战，无甚战法可言，只六个字：放开手脚大打！立冬之前，回军南下。”
  旬日之后，两军在邯郸郊野摆开了大战场。
  陈余正在气盛之时，更兼从未与秦军主力对过阵，更没有见识过灭六国时的老秦军，陈余等以往所知之秦军，只是年来所遇到的“纷纷望风归附”的郡县尉卒，故对章邯王离大军全然没放在心上。日前会商战事，陈余昂昂然道：“来日一战，河北可定也！其后臣自南下灭秦，赵王只等称帝便是！”张耳亦大为振奋，自请亲督粮草后援，决与陈余共建灭秦主力之大功。唯其如此评判，赵军才全然忘记了项梁楚军的前车之鉴，才有了陈胜举事以来的山东复辟诸侯军第一次与秦军主力对阵而战。
  时当深秋，大河之北的山川原野一片枯黄。邯郸郊野的山原上，两军大阵各自排列，久违了的壮阔气象再次展现。背靠邯郸的大阵火红一片，赵字大旗与陈字大旗下的战车上，是赵国大将军陈余，战车后一排骑将一色的赵国传统弯刀，其后的主力是红色为主而颇见驳杂的步卒大阵，两翼是两个骑兵方阵。陈余大军号称数十万，满山遍野铺开，连背后的邯郸城都显得渺小起来了。赵军之南一两里之遥，是黑沉沉的以步卒为主的秦军大阵，军旗帅旗之间是白发苍然的老将章邯，身后是司马欣、董翳两员大将。正面大战，章邯没有出动王离的九原铁骑，而只以本部刑徒军对阵赵军。章邯坚执不要王离亲自出战，只要王离派出大将涉间率三万铁骑布阵于刑徒军之后做最后追杀。是故，正面大阵并无九原铁骑身影。
  “攻杀秦军！俘获章邯——！”陈余长剑直指奋力大吼。
  “全军推进，攻克邯郸。”章邯冷冰冰劈下了令旗。
  双方数十百面大鼓齐鸣，无以计数的牛角号呜呜吹动。弥天杀声中，赵军三阵齐发，漫天红潮般压了过来。章邯大阵的两侧弓弩阵立即发动，长大的箭镞呼啸着疾风骤雨般扑向赵军。