新郑城头。夕阳将没，旷野中血红的魏军营寨和血红的新郑城溶成了一片，在血红的霞光下弥漫着红色流光，荒诞而又迷离怪异。士兵们都变成了血人，全部躺在城跺下昏睡，分不清是死人还是活人，也没有一个人站起来迎接君主。韩昭侯想说话，嘴唇却只是簌簌抖动着，一个字也吐不出来。他步履蹒跚的走到垛口前，费力的扶住女墙，手却胶沾在温热的糊糊中，猛然缩手，却见双手沾满了粘稠的淤血！他惊叫一声，便是一阵恶心，猛烈的呕吐起来……原野的血色军营，化成血海巨浪，向他迎面扑来！他大叫抬头，火红的霞光又燃成漫天大火，向他烧了过来！惊骇低头，血兵们竟然一个个站了起来，僵硬的向他逼来……
  韩昭侯惨叫一声，狂笑不止，手舞足蹈间滚倒在地，骤然变成了一个血人，毛发贲张，森森可怖！
  “君侯——！”申不害觉得不妙，立即抢上前来。
  韩昭侯猛烈旋转，陀螺般不能停止！猛然，他长嚎一声，口中鲜血箭一般喷出，软无声息的倒了下去。
  “君侯……”申不害趴到韩昭侯尸身之上，久久不动，无声无息。
  太阳落山了。暮色苍茫，城头原野一片死寂。申不害终于抬起头来，抚平了韩昭侯惊恐圆睁的双眼，站起身来，脱下自己那件浸透鲜血的战袍，轻轻覆盖了韩昭侯，恭恭敬敬的躬身三拜。他凝视着西方的落日，缓缓抽出长剑，“君侯，士为知己者死，申不害岂能独生？”他安详的倒转长剑，猛的刺入了自己腹中！
  鲜血飞溅，城头笼罩在无边无际的夜色之中。
  在这刹那之间，申不害蓦然想到了秦国，想到了卫鞅，想到了那个至今不知姓名的“高人兄”——韩国的变法夭折了，自己与卫鞅较量变法，也是自己惨败了；成者千古不朽，败者万世笑柄，一切都随着这场血战泯灭了。难道，这就是天意么……申不害费力的睁开眼睛，最后看了一眼已经变成了紫色的新郑箭楼，大叫一声，颓然伏在了韩昭侯身上！
  一阵急骤的马蹄声，撕碎了原野军营的寂静。庞涓霍然警觉，仗剑冲出大帐。
  战马人立嘶鸣，骤然停顿间骑士已经滚下马来扑倒在地，“上将军，大梁危机！王命急救……”特使从怀中摸出已经被汗水浸湿的一卷竹简，昏倒在地。
  庞涓怒喝：“三军拔营！回师大梁——！”
  庞涓怒火中烧。即或在攻韩最激烈的时候，他也没有忘记齐国援救的可能。而在内心，他把与孙膑再次较量，看得比攻韩重要一百倍，纵然灭了韩国，天下也不会因此而赞颂他，因为韩国太小，申不害也不通军事。齐国孙膑则不同，孙武之后，名门高足，同门师弟，又有桂陵大败庞涓的煌煌战绩，才是庞涓真正的对手，也是庞涓面前的“龙门”。打败孙膑，庞涓才称得上真正的名将。否则，庞涓在天下永远都只是一个二流将领。高傲而又雄心勃勃的庞涓，岂能如此屈辱的断送自己？这个孙膑也真是利令智昏，竟敢故伎重演？难道庞涓真是白痴不成？
  正在拔营之际，又接快马急报，赵国八万精锐骑兵，由上党渡少水直扑安邑！
  庞涓没有片刻犹豫，立即“命令”太子申与公子卬分兵三万，北上截杀赵军。已经大乱方寸的两员“名将”立即高兴的接受了。他们很清楚，安邑本来就有一万守军，再加上龙贾的几万河西守军可以随时策应，救援安邑当然是有惊无险。若要去打连庞涓都不是对手的孙膑，那可是九死一生。庞涓也乐得支走这两个大权在握却又酒囊饭袋的累赘，利利索索的与孙膑大战一场。
  一个时辰后，训练有素的魏军兵分两路。庞涓自领十万大军全速疾进，直扑大梁。
  大梁城下的齐国兵马竟然没有撤退，继续着猛烈的攻城战。直到看见铺天盖地的火把，齐军才突然从大梁城下消失。大梁人的欢呼声浪还没有沉寂，庞涓自领的前军马队就暴风骤雨般卷到了。登高一望，庞涓遥遥可见齐军遍野北去，火把旗帜散乱无序，断然下令：“全力追击！一举击溃！”
  漆黑的原野上，魏军的铁甲骑兵风驰电掣般向北追击，步兵则从距离骑兵数里之遥的另一条大路兼程疾进。天亮时分，追到济水南岸，竟被齐军堪堪渡河北窜。再次登高远望，庞涓已经清楚了，齐军的撤退路线是顺长垣、东郡北上，进入齐国境内的东阿。这条路大约七八百里，在东郡之前没有山地。而东郡到东阿的二百余里中，只有一片小山，也不足以设伏偷袭。况且，以魏军铁骑与武卒的追击速度，在东郡之前的五百多里一定能够截住齐军，绝然不会进入东阿以南的马陵山地。
  庞涓思虑停当，下令军吏清点齐军留下的军灶。不消片刻，军吏回报：“军灶六万有余。”按照军中定规，一灶可供三十人左右的战饭，六万多军灶，说明齐军攻击大梁出动了将近二十万大军。这正是齐国军队的常数。庞涓不禁冷笑，别看齐军比魏军多了几乎一倍，但还是经不起魏军的强大冲击。这一点，大约齐国人自己也知道，否则，何必仓皇逃窜？孙膑纵然善于运筹，仗还得兵士来打，只要追上齐军，孙膑的任何计谋都会无从施展。
  庞涓下令，就着齐军军灶埋锅造饭，饱餐后携带三天干粮干肉，一气追击！
  太阳出山时，魏军渡过济水。两个时辰后，齐军旗帜遥遥在望。魏军士气大振，呼啸猛追！奇怪的是，总能看见旗帜散乱的齐军，却硬是无法追上包抄。
  庞涓自然无从知道，前面“逃窜”的，恰恰是齐国善于骑射技击的三万精锐骑士。
  为了这场大战，孙膑可谓处心积虑。当他对田忌说还是采取上次打法时，田忌惊讶得说不出话来。面对庞涓这样的沙场宿将、兵家名士，岂能再次让他钻入圈套？孙膑却说：“庞涓熟读兵书，却又刻板过分。此次，让他觉得自己是在按照兵法行事，而齐军却反其道而行之，诱他入伏。此谓兵不厌诈。惟其故伎重演，才能激怒庞涓追歼齐军。”虽然有理，田忌还是有些忐忑不安，及至亲自率领三万精骑将庞涓引诱过了济水，田忌才大大松了一口气，不禁对孙膑的谋划由衷叹服。
  这次对攻击大梁，孙膑做了不同于上次的安排：五万骑兵，两万步兵，旗号营寨却打出十五万大军的声势；同时在新郑大梁之间，遍布装束成庶民模样的斥候，随时回报魏军动静；魏军回援的前一天，两万步兵已经撤离，另外两万二流骑兵也提前两个时辰撤离；三万精骑由田忌亲自率领，诱敌深入。沿途路径与各种细节，孙膑都一一做了精细部署。部署妥当，孙膑便坐镇伏击山地，秘密调集齐国境内没有出动的步骑大军，专门在夜间向这片山地运动，做好充分的伏击准备。
  追击到当天晚上，庞涓大军已经越过长垣，发现齐军的灶坑锐减到四万！分明是齐军逃亡很多，兵员大减，只剩下十一二万了。庞涓下令继续猛追，第二天午后，已经进入大河东岸的濮阳地面，再往前不到一百里，便是东郡山地了。此时庞涓有些犹豫，清点齐军灶坑，却只剩下不到两万三千多。此时前军骑兵恰又俘获了两百多名溃散伤兵，还有几百名溃散的齐军步卒前来投降。经过缜密讯问，方知齐军沿途逃亡严重，只剩下了七八万人马，步卒们都走不动了，齐军几乎就要崩溃了。
  “孙膑可在军中？”庞涓威严的问一个中军百夫长。
  “军师与步卒同行，一个百人队轮换抬着。上将军率领骑兵掩护。”百夫长很沮丧。
  庞涓高声下令，“后军五千，留守辎重。全军轻装疾进！”
  片刻之间，魏军甩下各种车辆云梯帐篷炊锅等，全副轻装，向北猛追，决意要在东阿之南截住齐军一鼓全歼。庞涓派出五十名军吏在路边奔驰穿梭，向大军高喊：“擒杀孙膑田忌者，封千户——！”魏军士气大振，呐喊呼啸着“擒杀孙膑田忌——！杀——！”卷起漫天烟尘，在广阔的原野象滚滚沉雷向北压来。
  孙膑的大军，此刻正埋伏在齐国边境重镇东阿以南一百多里的马陵山地。这片丘陵地带，当时尚是卫国土地。由于卫国弱小，夹在魏齐两大国中间奄奄待毙，所以对任何“假道”大军都无力干预，只好听之任之。这片山地，不是险峻高绝的兵家险地，寻常有人连名字也叫不出。从地形说，西南是平原，穿出山地又是平原，山前山后没有大河，全部山地只有二三十里。这种半山半原的丘陵，对于闪电般的精锐铁骑，实在算不得险地。但是孙膑看中的，恰恰是它貌似平庸这一点。他当初被齐国特使秘密救回的时候，走的就是这条山道。对地形地貌有着本能敏锐的孙膑，本来躺在车中，过山时却爬起来看了整整一个时辰。
  兵贵山水。河流高山从来都是兵家必须刻骨铭心的，看得透，用得好，一条河流一道山原，足可抵十万大军！孙膑留意到这片看似舒缓的马陵山地，实则是外圆缓而内险曲。山口是舒缓的小山包，大道宽阔，可是越往里走越是狭窄曲折，两边山势也随之高了起来，加之山体土多石少，所以林木竟是特别茂密。孙膑熟悉庞涓，也知道他手中有老师赠送的一副“天下山水图”，庞涓不可能不知道这片山地。但是，庞涓肯定没有亲自走过这条山道。这是孙膑特意查过的。山中学兵时，两人一起游历天下，但都是名山大川，如何能走遍每片山地每条河流？知名不知实，恰在知与不知之间。孙膑利用的就是庞涓这种缺陷，料定庞涓会因为知道这片山地而不会过分小心。更重要的是，孙膑将庞涓进入山道的时间挤在了晚上，使齐军能够最充分的发挥这种出乎意料的地形战力。