当时缅甸的英军在事前根本就没有应战的准备计划与能力，到了英国在南洋惨败，缅甸局势陷入危机之后，才又催促中国派兵挽救危局。
  但这时盟国已经错过了在缅甸南部布防的时机了，日军可以说是来势汹汹，英军退守仰光西北的普罗美（Prome），而将普罗美以东，从同古（Toungoo）直到景东（Kentung）的长达一千公里的地区，交给华军接防。华军又在英国错误的情报之下，将第六军分散与虚掷在泰、缅边界的防线上，布置阵地以防范日军与泰国军队的进攻（英军在缅甸的情报工作，可以说是乱得不成章法）；而仰光北部的重镇同古地区，则由华军第五军布防。缅甸的铁路系统在日军鼓动缅甸人民游击队的破坏下，已经陷入瘫痪，在运输困难的状况下，当第五军先遣的二百师刚到达防线，就遭到日军猛烈的攻击。
  当时蒋介石与史迪威原先防守缅甸的战略是，华军应在同古以北的平满纳（Pyinmana）地区，设置阵地，与日军进行决战，若是决战失败之后，将转进到缅甸中部的曼德勒（Mandalay），再对日发动会战，最后则是防守（3日本陆军是世界上首先在热带丛林使用战车与机械化部队作战的部队，因此日军在南洋作战中，获得空前的成功。）缅甸北部的战略重镇密支那（Myitkyina），作为控制经由印度进入中国最后通路的防线。但蒋介石这时候发现华军在缅甸的防线已拉得太长，兵力明显不足，因此又抽调六六军，进入缅甸，在曼德勒与腊戍布防。蒋介石特别告诉史迪威，华军最快要到当年五月，才能完成兵力的集结，同时华军的兵力与火力不足以与日军正面争锋，要巧妙的运用地形依托来灵活应战。
  但是一向严格批评华军不堪一战的史迪威，竟然提出指挥华军，反攻仰光的攻势作战，这真是勇气可嘉的“自杀”作战计划。试想四个日军精锐的师团（日军的一个师团相当中国一个军的建制，拥有战车与机械化部队），又在优势空军的掩护之下，而中英联军的兵力只有两个军与两个师（还尚未集结完成），以这样悬殊的兵力，事实上连据险防守都还力有未逮，遑论如何能进攻日军。但是史迪威却一意孤行，强迫居于劣势的华军，准备反攻仰光。华军将领当然急电蒋介石，告知重庆这种执行就等于自杀的命令。蒋介石也了解，史迪威这样不能知己知彼来指挥作战，中国军队将会遭到致命的打击，因此设法另外成立参谋团来对付于史迪威的荒唐的命令。因此缅甸的战场，可以说是出现分裂的指挥系统了。
  事实上，以当时的兵力而言，华军在缅甸的作战，只能据险防守，进行后退包围作战，才能做到消耗与打击日军；最为关键的是，能守住滇缅路的战略据点腊戍（Lashio），一旦腊戍失守，在缅甸的华军就与中国战区失去了联系的通路，华军就成为一只孤军而面临全面溃败。但是史迪威在整个滇缅作战计划之中，却没有特别注意到这个胜负的关键所在，他不但没放置重兵把守腊戍，反而语出惊人、一再的要求兵力与火力不足的华军，要直接攻击日军的主力。华军将领不肯冒险出战，史迪威就大怒请辞。蒋介石只有敷衍史迪威，加派罗卓英成为副指挥官，来指挥华军，这时日军已经展开了攻势。
  而日军攻陷仰光之后，立刻分兵两路挥师北上，东路沿缅甸纵贯铁路直攻华军守备的重镇同古，与二百师爆发激烈的战斗，西路则沿着依洛瓦底江（Irrawaddy River）进攻英军在普罗美的阵地。二百师在同古的防守作战，可以说是表现的可圈可点。日军以优势的火力，以及战车的掩护，猛攻同古，二百师在戴安澜师长的指挥下，一直进行沉着的防御，从三月十六日打到三月二十九日，在日军以优势兵力，由侧翼对同古进行包围之后，二百师才奉命向平满纳决战阵地作有秩序的转进。接着第五军的二十二师（廖耀湘），又在雅达西（Yedashe）与日军进行遭遇战，同样展现了坚强的战力，从三月三十日打到四月十五日，才依计划退到平满纳准备决战。这是日军发动太平洋战争四个多月以来，在太平洋战区中，盟军打得最有表现的作战（其它英、美、荷的部队都是还没进入激战阶段，就以溃散的方式被日军击败）。日军发现中国机械化的第五军战力极高，因此预期继续沿铁路北上，进攻平满纳的华军预定阵地，日军将会产生重大的伤亡，因此日军改成由两个侧翼突破的战法。左翼的日军进攻英缅军防守的普罗美，由于英缅军队根本无心作战，在日军的攻击下，立刻就在四月一日撤出阵地，向阿蓝庙（Allamyo）后退，这就造成了平满纳阵地西侧翼的突出；蒋介石希望英军至少能够坚守阿蓝庙，但是英军的战志已经动摇，在日军三十三师团的压迫之下，继续向仁安羌（Yenangyaung）快速退却。因此史迪威所部署的平满纳决战之构想，就因为英军的后撤，突出了平满纳侧翼阵地的危险缺口，因此不得不加以放弃。于是中国第五军主力退向曼德勒，日军于四月二十日攻占平满纳。
  30.4 史迪威错误的作战布署
  而日军在左翼的攻势，仍然保持极锐利的打击力，沿着依洛瓦底江向北猛进，继续全速追击英军后退的部队。四月十七日，日本的第三十三师团，在仁安羌追上后撤的英军，以及大批的外侨平民。英军被困在日军围攻的危急状况之下，只有向史迪威指挥的华军求救，这时华军指挥官罗卓英，立刻派遣在曼德勒布防的六十六军新三八师孙立人部，驰援被困的英军，孙立人三八师展现出快速与勇敢的战技，率领华军赶到仁安羌，立即击溃日军的攻势，救出已经准备投降的英军。这个华军英雄的表现，立刻成为英美新闻报道的焦点，当然也让史迪威大感满意，而将新三八师留在依洛瓦底江沿岸的西线；罗卓英而为了填补新三八师西移而产生的空位，下令六六军调遣新二八师从腊戍到曼德勒接防，这就造成华军作战主力西调，与东部战线空虚的危机。而东部战线却是华军与中国云南连接的生命线，若日军一旦发现华军这个致命的战略缺口，而全力发动东线右翼的侧袭，切断华军东部战线与中国云南的联系，那么华军在缅甸就只有溃败的结局。
  这时最莫名其妙的是，英军指挥官斯立姆（W.J.Slim）竟然因为华军的表现出色，在仁安羌击败追击的日军，因此要求史迪威“再”调出一支中国部队给他，以教训不断尾随攻击后撤之英军的日本三三师团。更妙的是，史迪威竟然慷慨答应了英军的要求，在没有知会第五军军长杜聿明情形下，就直接下令调动二百师西进，准备再“露一手”，表演给英军看。但是史迪威似乎完全没有想到，当时关系缅甸作战胜败的关键是守住东部战线与云南的防线。此时东线已经出现的十万火急的军情，当时兵力分散与不足的华军，在东部战线上遭到日军两个师团的围攻，已经面临崩溃的边缘了，因此史迪威正确的战略部署应该是急调第五军与第六军东进驰援华军防线，而不是将部队大举西调去掩护不战而逃走的英国败兵的撤退。
  这时日军知道，中国的第五军主力在平满纳到曼德勒布防，战力充沛的准备迎战日军，因此日军不愿以主力直接进攻这个决战阵地，而是掌握华军东线空虚的战机，全力从右翼的东线突进，打击华军兵力最为脆弱的东部防线。这里是属于甘丽初第六军暂编五五师所防守的阵地。由于第六军的兵力分配在缅甸东边漫长的防线，一直延长到泰国边界，因此兵力分散而且脆弱，日军右翼攻击华军东线的部队，是由机械化的重装备五六师团与十八师团负责，这两个师团在日本空军的支持之下左右包抄，猛攻暂编五五师防守的毛奇与劳依考（Loikaw）阵地，由于中国守军的战力不足，又没有得到足够的兵力支持，因此华军东部防线在四月二十一日被突破。
  30.5 中国军队在缅甸残遭重创
  这时日军已经看出决定缅甸战局的胜负关键所在，就是华军的主力西调，东线的战力空虚，所以日军决定捕捉这个决定胜负的战机，以长驱直入的奔袭作战方式，由东线的缺口沿着萨尔温江（Salween River）纵谷直接强攻腊戍。这是日军在战场上表现最佳的一次长距离战术攻击，有如德军在欧洲所采用的闪电作战，就是在战线侧翼上突破一个脆弱的裂口，然后大胆深入，直接攻占敌军背后的战略中枢。此时日军在缅甸东线作战，发挥了极强作战企图心与野战攻击能量，日军在突破华军的左翼阵地之后，二十四日攻占雷列姆（Loilem），第十五军司令官饭田祥二郎中将立刻下令东线日军，全力沿萨尔温江的纵谷，进行超越攻击，战略目标直指腊戍。日军对腊戍的抢攻强袭，甚至不顾华军在背后追击的行动，因为日军情报已经发现华军在缅甸作战的致命弱点，腊戍竟然没有重兵防守，日军只要乘虚攻克腊戍，切断华军与中国后方的连结，那么缅甸之战就不必再进行任何的决战了。
  这其间，史迪威与罗卓英，竟然完全没有看出日军东线攻击的企图，以及华军若是不能坚守东线后方的战略据点腊戍，就会面临全军覆没的危险。