地域在东南各小国中最大、东西数千里，后扩大到万余里。
  秦始皇统一天下之后，在南越地区设置桂林、南海、象郡，并徙民与越人杂处，两族人民逐渐融合。
  秦二世时，南海尉任嚣病危，他见二世昏庸、中原大乱，本想统领百越，独霸一方。后来病魔缠身，他也知道将不久于人世，就招来了手下心腹龙川(今广东惠州)县令赵佗。
  任嚣拉着赵佗的手对他说：“秦二世暴虐无道、天下痛恨。听说陈胜、吴广起兵之后，又有项羽和刘邦的争夺，中原一片纷乱，不知何时才得太平。番禺有山有水，地势险要，南海郡东西有几千里，而且有许多中国人相辅助，我们不必参与中原的争斗，就在南海足足可以建立一个国家。我已病入膏肓，一切都靠你了。”任嚣伪造一道诏书，诈称秦二世封赵佗接替他的南海尉一职。
  赵佗是中原真定人(今河北正定南)。任嚣一死，赵佗正式继任，并立即移送檄文到横浦(今广东北江东源浈水)、阳山(今广东阳山)、湟谿关(今广东英德南)这几处的秦朝守吏说：“反叛的盗匪们很快就要攻打过来了，马上断绝与中原的道路，在关卡聚兵自守。”赵佗的这道命令使南越和中原地区因此断绝了联系。
  赵佗又逐步地采用各种手段诛杀秦朝在南海郡设置的长吏，全部换上自己的亲党心腹，把握住了南海郡的军事、行政和经济等方面的大权。
  秦朝灭亡之后，赵佗更加有恃无恐，他用手下的兵力在南方发起了兼并战争，桂林和象郡也成了他的势力范围。赵佗统一了南方，割据固守，自立为南越武王。
  高帝十一年(公元前196年)，汉高祖为了专心统一中原，无法抽身去攻打南越，他只好先采取容忍的态度，派遣使臣陆贾带着诏书、南越王印和丰厚的礼物去招抚赵佗。让他团结百越，不为南边患害。
  赵佗当时称霸一方，心满意足，就连打扮也换成了越族人的服饰。他左袒梳髻，傲慢地让陆贾进来相见。
  陆贾是初至南越，见赵佗态度傲慢，就晓以大义，谕以利害。陆贾对赵佗说：“大王是中原人，亲戚、兄弟的坟墓都在真定。如今竟然背叛父母之邦，忘记骨肉之情，放弃了中原的服饰，想对抗大汉天子而成为父母之邦的敌人，这样必将大祸临头。汉朝听说你在南越自立为王，本来要发兵征伐，因为不愿连累百姓，所以特意让我送来南越王印，正式立你为南越王。大王就应用臣下的礼节来迎接皇上的诏书。如果大王抗拒皇上，不服从朝廷，那么皇上一定先掘了你的祖坟，灭你的宗族；到时候只要派一个副将率十万人马来问罪，踏平南越只是翻翻手那样容易。”
  赵佗听了陆贾的一席话，感到很紧张，就向陆贾道歉说：“我在这个蛮夷之地住了很长时间了，一时间忽略了中原的礼节。”赵佗恭敬地接过南越王印，做了汉朝的臣下，奉守汉朝约法。
  赵佗殷勤地款待陆贾。陆贾一住就是几个月。一天陆贾要回去述职，赵佗感叹地说道：“先生一走，越地没有可以谈心的人，先生来了之后，我听到了许多新鲜的事。”他送给汉高祖九颗硕大的珍珠，又专门送给陆贾价值千金的礼物。从这以后，赵佗做了汉朝的南越王，虽然与中原的来往很少，但南方边境也还算安宁。
  高祖七年(公元前181年)九月，这时候汉朝的大权掌握在吕后的手里。她认为虽然南越王是汉高祖封的，但那只是一个外臣国，不受朝廷的直接统治，因此一向不作为中原的诸侯看待。在吕后临朝的第四年(公元前197年)，有司奏请吕后禁止中原和南越的铁器贸易。吕后也想治服南越，就在长沙国通往南越国的地界上设立了关卡，严格检查禁运的货物。吕后下令：“禁止把铜和铁以及农具卖给南越。就是卖给他们马牛羊的时候，也只能卖给他们公的，不许卖牝畜。”
  南越人不但买不到中原的铁器，后来就连他们所需要的日用品也采购不到，生活挺不方便，就报告到赵佗那里。
  赵佗有求于人，只好三次打发人专程去向汉朝上奏章，承认过错，请求通好。汉朝扣留了南越的三个使者：内史藩、中尉高和御史千。
  赵佗再也忍不住了，他火冒三丈，对左右说：“高帝立我为王，互通财物，使者来往不绝。现在吕后听了奸臣的话，把我们南越当做野蛮人看待，断绝了来往，禁运货物。这准是长沙王的诡计，他想依靠汉朝的势力，兼并南越，我们不能束手待毙。”
  赵佗和汉朝翻脸，去掉汉朝的封号，自立为南越武帝。公元前190年，他发兵反汉，首先攻击汉朝在南越北部设置的缓冲国——长沙国。
  南越内属(2)
  南越兵攻势凶猛，攻入长沙国边界，夺去了几座县城。长沙王吴回看到情况不妙，马上派人飞马报告吕后，请求汉朝发兵支援。
  吕后心狠手辣，她下令掘了赵佗在中原的祖坟，并在第二年派出隆虑侯周灶为将军的汉军前去攻打南越。
  汉军跋山涉水，急速南行，由于路途崎岖，走了几个月才到了南方。正遇上这一年天气酷热又闷湿，中原派来的士兵水土不服，又染上疫病，汉军还没到达南岭时就损失过半，余下的人马也是勉强支撑，连南岭都没能越过。汉军在道上转来转去费了一年多工夫，也没能越过阳山岭(今广东省连县东南)。第二年七月，吕后死，汉朝这才退了兵。
  赵佗抵挡住了汉军，因此得以用兵力扬威，他用财物赂遗给闽越、西瓯等越族小国，势力扩张达东西万余里。他享用天子的仪式，乘坐黄车左纛，临朝称制，与汉朝对峙。
  汉文帝即位之后，又对南越采取了安抚的政策。前元元年(公元前179年)六月，汉文帝下令修缮赵佗在真定的祖坟，并在坟边设置采邑，按季节祭祀。同时汉文帝下令征召赵佗的宗族兄弟，给予他们高官和丰厚的赏赐。
  汉文帝还想派陆贾前去南越安抚，就召陆贾为太中大夫，专使南越。陆贾到了南越之后，责备赵佗不报告朝廷而自立为帝。陆贾呈上了汉文帝写给赵佗的一封信，信中对赵佗恩威并加。
  赵佗看了汉文帝的信之后，说：“皇上真是个忠厚的长者，他这么虚心而又诚恳地待我，我不会再和汉朝对抗的。”
  赵佗主要是惊恐汉朝再次发兵，他顿首谢罪，表示愿长为藩臣，遵奉贡职，赵佗通令全国说：“俗话说，两雄不俱立，两贤不并世，汉皇帝是个贤能的天子，从今以后南越去除帝号和天子之仪。”他又托陆贾带回一封给汉文帝的信，信中也是用词谦卑，汉文帝心中的一块石头落了地。
  一直到景帝即位，南越坚持向汉朝称臣，遣使朝请，如同汉朝设立的诸侯国一样。
  建元四年(公元前137年)。赵佗死，他的孙子赵胡继立。这时候邻国闽越王骆郢赶走了东瓯王，准备吞并南越。赵胡一面吩咐士兵只守不战，一面打发使者报告汉朝，说：“两越同时属国，不应互相攻打。现在闽越无故侵犯南越，臣不敢自做主张开战，请皇上给予定夺。”
  这时候汉朝是汉武帝在位，他听到报告后派王恢和韩安国平定了闽越的叛乱。
  建元六年(公元前135年)，汉武帝下诏罢两将军伐闽越的军队之后，又派严助前往南越，晓谕汉武帝嘉美赵胡能谨奉藩臣职责的意思。赵胡得到汉武帝的嘉许，顿首谢恩说：“天子是为臣兴兵讨伐闽越，臣虽死无以报德!”
  赵胡为了显示对汉武帝的忠心，特地派遣太子赵婴齐随同严助一起去长安作为人质。汉武帝让赵婴齐到朝廷中担当宿卫。
  赵婴齐本有妻室儿子，但并未一同带入长安城中，入京侍卫，一住就是几年，他也忍耐不了寂寞，一心想另娶一个。
  刚好，在京城长安有个邯郸女人氏，留寓都中，水性杨花，常与灞陵人安国少季和相往来。
  赵婴齐偶然机会见到氏，一见钟情，也不管她品性贞淫，马上就求人去说合。好容易娶来氏，真是心满意足、快慰非常。不久，氏给赵婴齐生下一个男孩，赵婴齐给他取名叫赵兴。
  后来赵胡病重，特地派使者到长安城中，请求汉武帝放归赵婴齐。汉武帝准许赵婴齐归省，赵婴齐马上带着氏和赵兴踏上归国的路程。
  赵婴齐回国后不久，赵胡就一病呜呼了。赵婴齐马上承继南越王位，上书奏报汉武帝，请求立氏为王后，赵兴为太子，汉武帝同意了他的请求。
  汉武帝为了控制南越，也依照惯例，时常派使者征赵婴齐入朝述职。赵婴齐害怕去了之后再被羁留，所以不肯应命，只是派遣小儿子次公入侍，自己每天与氏淫乐，荒淫糜烂的生活耗费了他的大部分精力，赵婴齐终因纵欲过度，竟至一病不起，正当中年就丢了性命而去。
  年少的太子赵兴继立为南越王，他奉母亲氏为王太后。汉武帝一看有机可乘，决心加强对南越的统治关系。
  汉武帝下令招使者出使南越劝说赵兴和氏王太后入朝，与内地诸侯一样。
  殿下群臣中闪出一个年轻的身影，他自请效劳。汉武帝一看原来是年轻的谏大夫终军。
  终军对汉武帝说：“臣愿手拿使者的长缨使节，召南越王于阙下！”汉武帝见他年少气豪，心中嘉许，便下令终军和勇士魏臣等人一同出使南越。后来汉武帝又查得安国少季，曾经是氏王太后的老相好，也令他同在使者行列中，为了防备不测事件，汉武帝下令卫尉路博德率兵屯驻桂阳(今广东连县)，作为使者的接应。