献帝建安九年（196年）夏，马跃上表朝廷自请讨伐盘斗米教，汉丞相曹操出于转移凉军兵锋、以赢得喘息之机的考虑，准了马跃的表章。马跃遂以方悦为主将，张绣、陈到为副将，起兵两万五千讨伐张鲁。
  汉中郡属益州，是典型的蜀地，四面环山、易守难攻。
  当时关中通往汉中有三条路可走。
  从散关南下过斜谷直抵汉中是官道，却有阳平关阻隔；往东是子午谷小路，山路蜿蜒、崎岖难行，需在崇山峻岭之间穿行八百余里，才可从长安直抵汉中，历来只有猎户、樵夫敢走；往西是陈仓古道，同样险峻难行。
  两万五千大军共分为三路。
  东路五千人由陈到率领，从长安出发经子午谷小路（三国演义中魏延向诸葛亮建议分兵袭长安时，魏延打算走的小路就是子午谷小路）直插汉中，西路五千人由张绣率领，从凉州武都郡出发，经陈仓古道直逼阳，包抄南郑（汉中郡治）侧后，中路大军一万五千人，由方悦率领经斜谷南下，直逼阳平关。
  按照马屠夫与贾毒士的预谋，方悦的中路大军从斜谷大张旗鼓南下，以吸引张鲁的注意，等汉中大军云集阳平关与方悦大军对峙之时，陈到、张绣的东、西两路奇兵突然从侧后杀出，兵临南郑城下。
  ……
  南郑，太守府。
  张卫、阎圃、杨松、杨昂、杨任、杨柏等汉中文武亲信齐聚一堂。大厅上已经乱成了一锅粥。凉军大举南下。汉中危在旦夕。是战是降。张鲁麾下的文武亲信分裂成了意见截然相左地两派。
  张卫、阎圃、杨任、杨昂等人认为汉中四面环山、易守难攻，只要谴上将守住阳平关，就算马屠夫亲提十万大军来攻也不足为虑，而杨松、杨柏则认为凉军势大，马屠夫地声势更是如日中天，负隅顽抗只能玉石俱焚，只有献地投降才能保全家小。
  张卫出列。神色激动地说道：“兄长，汉中虽小也还有二十万百姓。能战之兵也有两万之众。仓中地粮食更是足以维持三年而有富余。此正是南下益州、据西川而争天下之时，又岂有将基业拱手让于他人之理？”
  张卫是张鲁地胞弟，此人虽然能力一般。野心却还是有地。张鲁有五子，却没有一子才堪大用，都不足以继承张鲁的基业，所以张卫正眼巴巴地盼着从张鲁手中接过汉中的统治权呢，自然不愿意张鲁投降马跃。
  “敢问二将军自比凉侯如何？”张卫话音方落。杨松已经出列反驳道，“汉中虽有百姓二十余万。带甲两万，可凉侯治下却拥有百姓千万（杨松故意夸大了马屠夫治下的人口数量，不过由于这几年关东战乱，大量难民涌入关中，马屠夫治下的人口已经急剧增加，四百万却是已经不止了。），带甲之士亦可百万许。若凉侯抰裹百万虎狼之师南向争锋。二将军又该如何抵挡？”
  长史阎圃反唇相饥道：“马屠夫残暴不仁、嗜血如命、妄图篡汉，乃是乱臣贼子，虽有百万之众亦是不义之师。师不义则无力，师无力则不济，师君（张鲁自称师君，也喜欢麾下文武叫他师君）只需谴一员上将领一支精兵守住阳平险要，汉中可高枕无忧。”
  “说得容易！”杨松胞弟杨柏冷然道，“守住阳平险要，让谁来守？方悦乃是凉侯麾下大将，曾以数千铁骑横扫大漠、踏破鲜卑，如此赫赫名将，试问汉中诸将何人可与争锋？若战不力、阳平关失守，师君该何去何从？二十万汉中百姓又该何去何从？”
  “不错！”杨松接过乃弟话头，大声道，“如果投降凉侯，至少可以保全师君身家性命，亦可保全汉中二十万百姓之身家性命。”
  张鲁微微色变，杨松这句话击中了他的要害。
  张鲁身为五斗米教的教主，身负救世济民地枷锁，凡事必先考虑五斗米教及百姓的生死存亡，可以称得上是汉末时代所有军阀中最与民为善地军阀！马屠夫在战略上对大汉子民极为厚待，然而在策略层面上却显得极为粗暴，远不及张鲁仁慈。
  比如马屠夫曾经两次以马刀强
  关中、关东百姓进行不远千里的大迁徙，导致大量百命，此举可以说是伤天害理、残暴不仁，换了张鲁是无论如何也做不出这等逆天悖理之举的。
  张鲁首先是五斗米教地教主，然后才是汉中太守。
  如果可以选择，张鲁当然不愿意依附于马跃麾下，谁不愿意自己当老大呢？
  可问题是现在张鲁没有选择，如果想继续当老大就得和马屠夫开战，如果战胜倒也罢了，一旦战败马屠夫很可能会迁怒于汉中百姓，如果汉中百姓遭到马屠夫血洗，那么依托汉中百姓而存地五斗米教就会遭到重创，这才是张鲁所无法容忍的。
  当五斗米教的生存权和汉中的自治权发生冲突的时候，张鲁明显倾向于保全五斗米教而牺牲汉中地自治。不过，张鲁终究也是割据一方地军阀，能据有汉中这一片基业，自然有他地过人之处，自然不会轻易做出投降的决定。
  思虑已定，张鲁缓缓站起身来。
  大厅中的争吵声立刻就平息下来，所有人地目光都聚集到了张鲁身上。
  张鲁的目光从张卫、杨松等人脸上逐一扫过，不疾不徐地说道：“为汉中百姓计，为五斗米教千秋大业计，当尽起汉中大军，于阳平关与马逆叛军决一死战，吾意已决，诸位可各安己命，即速备战！”
  杨松正欲拂袖离去时，张鲁忽然又说道：“诸位可自去，伯年（杨松表字）留下。”
  待众人散尽，张鲁才向杨松道：“伯年可是觉得本师君为了一己之私，而置汉中二十万百姓于不顾？”
  杨松道：“岂敢。”
  张鲁叹息道：“伯年有所不知，本师君也有意投降，又恐凉侯见轻，此所以谴军守阳平，乃是为了向凉侯证明我汉中并非无人，本师君之所以北向而投，亦非惧凉军兵锋，而实是为了汉中二十万百姓计耳。”
  杨松恍然，长揖到地道：“下官愚昧，险些错怪了师君。”
  张鲁上前抚住杨松手臂，喟然道：“阳平关之战，还望伯年鼎力相助啊！”
  杨松脸色潮红，激动地应道：“师君放心，下官就算散尽万贯家财也要助师君打胜阳平关之战。”
  张鲁欣然道：“有伯年这句话，本师君就安心了。”
  杨松抱拳道：“事不宜迟，下官这便告辞，先行回府筹备钱粮去了。”
  “不送。”
  “留步。”
  待杨松的身影远去，张卫地身影忽然又鬼魅般从偏门闪了出来，向张鲁道：“兄长好心计，若非如此又岂能让杨松这贪生怕死地铁公鸡出钱出粮支持阳平关之战？”
  张鲁淡淡一笑，不语，刚才对杨松所说的话亦真亦假，既然张卫这样理解，他也不愿解释，毕竟阳平关之战还要仰仗张卫带兵，杨任、杨昂虽然能征善战，可他们毕竟不是张鲁的亲信，只有张卫领军，张鲁才能放心。
  ……
  斜谷道，方悦正率领大军向阳平关缓缓进发。
  时值六月盛夏，山中蚊蝇滋生、蛇虫横走，凉军将士日受叮咬、皆苦不堪言，又因山中酷暑，不如北方干爽，患疾（中暑）者不计其数，大军行动迟缓，日行不及三十里，好在中路大军只是佯攻，方悦倒也不急。
  相比较斜谷道，子午小道和陈仓道更为险峻难行。
  尤其是子午小道蜿蜒长达八百余里，途中深谷断崖、幽溪绝涧纵横交叠，诚可谓千险万阻，时有栈道年久失修，士卒一脚踩上去即失足深渊、尸骨无存，又因山道湿滑，将士脚下虚滑，累有失足而亡者。
  半个多月后，当陈到率军走出子午小道出现在汉中平原上时，出征时地五千大军已经伤亡过半，只剩两千余人！张绣的情况比陈到好不了多少，五千大军也只剩下三千余人，而且军粮遗失殆尽，将士们又饿又累、皆已疲惫不堪。