于是何桂清又上奏，划分防守责任，丹阳以上的军务，归和春、张国梁主持，常州军务，由他与张玉良负责，一等布置稍定，进据溧阳，其实是空话。张玉良的部队，由常州西南到西北，结营２０座，围成一个弧形，都只是为了保护他个人的安全。
  收拾残局是靠张国梁，招集溃勇得一万三千余人，自守丹阳，另外他的部将冯子材未败，以一万二千人扼守丹阳之西，正当第一线的镇江。安顿尚未完成，何桂清已来公事催了，他自己的部队，按兵不动，却催和春、张国梁，进援金坛。
  ＊＊＊其时太平天国，正在大开庆功宴，接着由李秀成主持会议，商定战略，先取苏杭上海，再购置轮船二十艘，水陆并进，西取湖北。这是闰三月二十一的事；四天以后，开始行动，由李秀成统率全军，方略如此：
  一、侍王李世贤、辅王杨辅清等，随同李秀成，攻取苏州。
  二、皖南调来的部队回防。
  三、英王陈玉成再攻扬州，目的牵制江北清军，不能南援苏常。
  四、别遣一队赴皖北，支援捻军张洛行。
  太平军“东征”的先锋，是陈玉成的部将刘玱琳，陈玉成因为要渡江攻扬州，所以亦在东征军中。刘玱琳受计，不攻正面镇江，由句容往西南，先取珥村，珥村在金坛之北、丹阳之南，相距各４０里，是镇江与常州往来间道的中心，亦为北面丹阳、南面金坛、东面常州这个三角形的中心，夺取其地，可以进而截断常州与丹阳的通路，果然，何桂清闻警，派马德昭往西北方面的奔牛镇迎敌，而太平军则化装成清军，直趋西北的吕城——东吴大将吕蒙所筑的城，东距奔牛镇１８里，隔绝了常州通丹阳的大道，至此，水陆两途都为太平军所冲断，丹阳孤立无援了。
  就在这时候，前军有一批饷银解到，王浚依然如故，每名士兵仅发银２两，而且名之为“借给”，因而包括张国梁所部在内的全军大哗，各营普遍表示：“如果不发饷银，不换翼长王浚，决不接仗。”而和春执迷不悟，无所处置。
  到了第二天，两军接战，刘玱琳的部队首先开火，不断一排枪、一排枪地放，清军真个“不接仗”，相持了一个多时辰，和春部下熊天喜的马步，在丹阳苏西南的白土镇溃败，熊天喜本人自杀。
  这时候李秀成已亲将１０万人，抵达丹阳，震于张国梁的威名，不敢造次，步步为营地向丹阳城下逼近。张国梁开丹阳南门迎敌，太平军望见“张”字帅旗，立即撤退，而张国梁实力不足，未敢穷追，此时他最主要的工作，便是收容散兵游勇，编组成军，好稳住阵脚。
  收集溃散之卒，最要紧的是照料生活，可是这批饥卒疲兵，既无营帐可以容身，亦无铁锅可以造饭，至于其他军需，更不用谈起。部队成了这样子，不但不能拒敌，而且如置火药于热灶之上，是件极危险的事。
  闰三月二十九，清军不战自溃，顿兵观望的太平军，向丹阳西门进击，其时一片混乱，但见张国梁率亲兵，往来驰骤，不断冲杀，却无法杀出重围，而太平军改扮清军，乘机混入溃卒中，反向张国梁袭击，以致浑身重伤，力竭时还手杀数敌，跃马入丹阳南门尹公桥下而死。
  李秀成占领丹阳，第一件事就是找寻张国梁的尸首，以礼葬在尹公桥塔下。接着，送陈玉成渡江佯攻扬州，而仍派刘玱琳为先锋，直逼常州。
  常州本地人，决意自保，溃兵过境时，老百姓在城上抛掷砖石，用意是迫他们不可溃退，但无效果。第二天，和春与许乃钊脱险到常州，连随从只得十二骑，王浚则死在乱军中了。
  何桂清见此兵败如山倒的景象，吓得心胆俱裂，“力保常州”的壮语，早已抛到九霄云外。同时接替王有龄而总管粮台的卸任按察使查文经，迎合意旨，邀集同官，向“大帅”上一通“公禀”，请退保苏州。何桂清大喜，当即批示“照准”，即日拜折，说钦差大臣和春已到常州，军务仍归督办，他则移驻苏州，以便筹饷接济。
  这一下招致了常州百姓大大的惊惧与不满。在先前，何桂清已密遣亲信，将他那“门稿”出身的老太爷与两个姨太太送到通州，却又贴出告示，派兵按户严查，不得迁移，以免影响民心士气。至此，狐狸尾巴完全露了出来，无锡、常州的民姓，一向对利害观念的感觉比较尖锐，所以有“无常一到，性命难逃”的谚语，何桂清玩弄常州人于股掌之上，自然难逃性命；四月初一那天，常州耆绅到总督行辕去“跪香”，留他勿走。
  何桂清岂肯留在危城？一面派人敷衍，一面乔装改扮，溜出东门，正待上马时，遇见在城外巡逻的常州府知府平翰。
  何桂清当他是来追自己回城，亲自拔出洋枪，威胁平翰，等他一走，何桂清率五百亲兵，绝尘而去，１０里外运河边上，已有船在等着，下船直放苏州——他是第二个脱逃的大吏，第一个是查文经，前一天上公禀为何桂清开路，以此“功劳”，得用“护运饷银”为托词，奉总督批准，先期脱出。
  何桂清到达苏州，碰了个大钉子，这是后话，先要叙常州的情形。
  常州官场，从总督逃之夭夭，变成群龙无首，文武官员尽皆奔散。明、清两朝，地方官的威权特重，总督开府，出巡的派头，连王公都不能比，但有一条决不可移易的原则，就是“守土有责、城在人在、城亡人亡”。如今何桂清一走，弃地的责任，归他一肩承担，文武官员，乐得避危趋吉，王有龄告诫何桂清“不得离常州一步”，原因在此。
  文武官员一逃，诸军皆溃，既烧且抢，无所不为，只有张玉良的部队未散，但军纪亦很坏。张玉良为防守计，下令坚壁清野，他的部下便借烧民房的机会大肆劫掠，丹阳的溃兵，如法炮制，三番抢劫，民无孑遗而常州毕竟未曾守住。
  先是官军有一营通敌，迫使张玉良退往无锡高树，但城外的居民无屋可住，退入城内，城内存银７４万两，柴米油盐及一切生活必需的杂货，存量相当充足，所以当地绅士中，以康熙名臣赵申乔的六世孙赵振祚为首，倡议举唯一不逃的官员，职居通判的旗人诺穆布为“城主”，自行守城。李秀成、李世贤、杨辅清自四月初二围攻常州府城，并致书招降，到了初六，张玉良留在城内的一小队，与太平军有了勾结，纵敌以绳梯登城，常州沦陷，太平军屠城，死的人不计其数。
  常州城破之日，逃到无锡浒墅关的和春，悔恨交集，吞鸦片自杀。其时何桂清已到苏州，徐有壬闭城不纳，下令凡总督的随后，一个人不许进苏州。同时上疏严劾何桂清弃城丧师，纵兵殃民。何桂清无奈，由苏州到常熟，当地绅士递了一个公禀，说“常熟小邑，不足烦督府亲驻，请免税驾以召寇”。何桂清表示亲兵缺饷，当地百姓送了１０００两银子的饷，２００两银子的程仪，何桂清住了３天，以借洋兵为名，逃到上海。
  ＊＊＊太平军既下常州，第４天进攻无锡，张玉良倒是狠打了一阵，无奈众寡不敌，太平军别遣一军绕出九龙山之西，由间道攻无锡，只守得一日，即已沦陷。张玉良收集残部，奔向苏州，自请助守，徐有壬不放他进城，指定他屯兵葑门外。
  其时东来的溃卒，一批一批地烧抢，城外富庶之区，成了一片瓦砾，苏州人恨极了官兵，竟发现了反动的标语，张玉良见此形势，一无可恋，连夜拔营遁走。
  其时苏州城内，已有两名太平军的间谍埋伏着，一个叫李文柄，广东人，原跟小刀会刘丽川在上海起事，上海克复，投降官军，以后改了名字，捐官候补道，分发苏州，走门路做了带兵官。另一个叫何信义，也是广东人，候补知府，带过抚标中军。这两个人等李秀成的军队一到，开城出降，正好遇上徐有壬带兵在巡逻，于是短兵相接，展开巷战，徐有壬不屈被害。李秀成只派了２７０多人进城，就占领了苏州。
  太平军的东征，初步至此告一段落。此一役也，清军降的有五六万，所获金银财宝、大炮洋枪无计其数，到了四月下旬，继续东进，昆山、太仓、嘉定、青浦、松江，相继易主，东南膏腴之地，尽入太平军掌握，于是决定第二阶段的计划，进攻上海。
  在上海的两江大员有总督何桂清及由藩司坐升的江苏巡抚薛焕。何桂清这时已上了奏折，说“和春溘逝，兵勇解体，大局摇动，非臣书生所支持。”文宗接奏震怒，亲笔批示：“平时侈谈彼短，一旦决裂，不知认罪，犹以书生自居，可叹可恨，殊有愧书生二字。”
  所谓“侈谈彼短”者，指他在江苏学政任内，一再上书论兵，对他的同年江苏巡抚许乃钊，多所指责而言。许乃钊虽不知兵，但先练“抚勇”攻小刀会刘丽川，次则在和春大营，身临前线，进退与共，而何桂清拥兵自卫，置精锐于无用之地，以致江南大营因势孤而陷，已不可恕，及至太平军自东而至，丹阳未失，镇江屹然，常州则兵粮俱足，民气可用，居然望影先逃，并且在老绅跪香攀辕时，命亲兵以洋枪轰击，杀无辜１９人之多，真所谓丧心病狂，衡诸国法、天理、人情，都非杀不可。
  然而京内消息隔膜，江南人“都曰可杀”，京朝大老，却颇有人为何桂清缓颊。先是当江南大营一破，文宗忧虑苏常不保，大学士军机大臣彭蕴章还说：“何桂清驻常州，筹划精详，又有张国梁、张玉良一批骁将，文武协力，战守有余，苏常必保无虞。”