江苏有两个藩司，一个称为江苏藩司随江苏巡抚驻苏州；一个称为江宁藩司，随两江总督驻江宁——南京。梅启煦的关节打通了，方始向总督衙门上了一个呈文，说旗昌洋行甘心归并，开价二百五十余万；倘能收买，获利之丰，一时难以估计。
  沈葆桢亦是勇于任事之人，当时虽在病中，以大利所在，不愿廷搁，在病榻召见盛宣怀，徐润等人，听取说明。这天是光绪二年十一月十三日。
  盛宣怀善于玩弄数字，讲得头头是道，且有佐证，沈葆桢听得满心欢喜。但招商局南洋虽亦管得到，而一向以北洋为主，所以沈葆桢表示，这件事应该会商北洋大臣，共同具奏。
  『机不可失！』盛宣怀为沈葆桢解释，洋人以冬至后十日为岁终，在这年便是四天以后的十一月十七。公司主管三年更换一次现任的主管，任期到那一天为止。过了十一月十七，新任主管一到，重新谈判，便捡不到这个便宜。或者新任主管，另集巨资，重整旗鼓，招商局便会遭受威胁，惟有乘机归并旗昌，招商局始能立于不败之地，结论是『事有经权，而况招商局在南洋通商的范围之内，大人不但当仁不让，且须当机立断。』沈葆桢盘算之下，还有顾虚，美商的旗昌固然归并了，英商的太古、怡和又将如何？『太古、怡和船少，不足为虑；旗昌归并以后，招商局的船有二十七号之多，势力大增，洋人做生意一向以大吃小，太古、怡和只有跟着招商局走。招商局从前吃亏的是，自己没有码头栈房，有时不能不迁就太古、怡和，现在有了旗昌的码头、栈房，不必再迁就他人，主客之势，自然就不同了。还有，船一多了，自己可以办保险，利权不外溢，就等于另开了一条财源。』沈葆桢完全被说服了，命盛宣怀当天就回上海，跟旗昌谈判，尽量压低『受盘』的价格，先把交易敲定下来。至于收买旗昌的资本，原呈中提出官商合办之议，命盛宣怀尽力先招商股，不足之数以『官本』补足，如何筹划，另作计议。获得这样的授权，骗局已必可实现。盛宣怀一到上海，复又调动官款，收买旗昌股票，取得百分之五十一的股权以后，一面委托一名外国律师担文，办理接管的手续；一面赶到南京，向沈葆桢复命，事情已经定局了。
  据盛宣怀的书面报告，说是『议定码头、轮船、栈房、船坞、铁厂，及一切浮存料物、器皿等项一概在内，现银二百万两。其余汉口、九江、镇江、宁波、天津各码头、洋楼、栈房，作价二十二万两。』总计二百二十二万两，较原来的开价，减了三十万两之多。
  至于付款的办法，在十一月十九日已先付定银二十万两；约定十二月十八日续付二十万；明年正月十七再付三十万，即行交盘。余数如何分期交付，亦已商定。
  至于商股，盛宣怀说已招到一百二十二万两；短缺『官本』一百万两，盛宣怀亦已借箸代筹，某处可拨多少，一一指明，当然这也是预先跟梅启煦商量好的。
  谈停当了，便须出奏，类此案例，倘为北洋主稿，便须南洋会衔；南洋主稿，自然亦须北洋会衔。盛宣怀极力申说，时机迫促，往返磋商，误了二批交款之期，所付二十万定洋将遭没收，劝沈葆桢单衔出奏；又说李鸿章与沈葆桢是同年，遇到这样的好事，只会赞成，不会反对。沈葆桢想想也不错，同意单衔出奏；在折尾上声明∶『时值冻阻，不及函商北洋大臣。』运道冰封，陆路仍可通行，显然的，这是一个很牵强的理由。沈葆桢做梦也没有想到，这是盛宣怀特设的圈套，先则以『十七之期』对沈葆桢『当仁不让』；继而以恐误二批交银之期会遭损失，迫使沈葆桢单衔出奏，这种种设计，都是为了要出脱李鸿章，以便将来骗局败露时，李鸿章得以未与闻共事的局外人身分，易于回护。
  果然，四年以后骗局败露了。发难的是一个湖南籍的名士、国子监祭酒王先谦，上折严劾招商局管事道员盛宣怀等蒙蔽把持，营私舞弊。当时言路上很有力量，朝廷对一班『清流』的议论与主张，十分重视，当即饬下两江总督『痛加整顿，逐一严查。』其时的两江总督名叫刘坤一，湖南新宁人，对于李鸿章久怀不满。原来李鸿章自从『用沪平吴』后，一直视两江是他的地盘，官拜直隶总督北洋大臣，却能巧妙地运用洋人，以及实际上办理洋务的关系，在两江安插私人，直接指挥；最使刘坤一不能忍受的是，李鸿章的妻舅赵继元在两江的胡作非为。
  赵继元是安徽太湖人，他的祖父名叫赵文楷，是嘉庆元年丙辰科的状元，赵继元本人亦点了翰林，但肚子里一团茅草，如何侥幸而得列清班，一直是个谜。不过，他本人倒也有自知之明，知道凭他的那枝笔，做京官决无出头之日，因而以翰林捐班为道员，在吏部走了门路，分发江南候补。那时的两江总督是曾国藩，当洪杨初年时，怕功高震主，决定急流勇退，遣散湘军，抚植李鸿章的淮军来替代；所以赵继元一到江宁『禀到』，便派了他一个极重要极肥的差使∶两江军需总局坐办。赵继元凡事自作聪明，恃有妹夫李鸿章作靠山，在曾国藩以后的历任两江总督马新贻、李宗羲、沈葆桢，都不大能指挥得动他；沈葆桢病殁，继任的刘坤一，资格比较浅，就更不在他眼里了。
  除了赵继元对身在南洋而惟北洋之命是从的盛宣怀等人，刘坤一亦耿耿于怀，久已想动手了。因此，一奉朝旨，立刻派上海道刘瑞芬及上海制造局总办李兴锐，『调看该局帐目，逐款严查。』刘瑞芬是安徽贵池人，出身是个秀才，同治元年从李鸿章援沪，主管军械的采购与转运，以军功保到道员，曾经督办淞沪厘金，署理过两淮盐运使，是淮军系统中一名很重要的文官。
  刘瑞芬跟李鸿章的关系很密切，但奉命查办此案，却很认真，因为他为人比较正派，看不起盛宣怀那种奸诈取巧的小人行径；加以刘坤一为人精明，在授命之前将他找了去，率直警告∶如果查得不确实，他会另外派人再查，『那时老兄面子上不好看，可别怪我。』
  其实盛宣怀搞的那套把戏，知道的人很多，刘瑞芬即令想为他掩饰也办不到；及至调出帐目来一看，疑问到处都是。刘瑞芬为了慎重起见，特为找了几个内行朋友来研究，其中之一就是古应春。
  『帐本说商股只有四万多银人，可是盛杏荪当时具禀两江，说「已于十一月十八日公商定议，即于十九日付给定银二十万两」，这二十万两银子是哪里来的？』
  『根本没有这回事。』古应春说，『只要算一算日子，就知道他是假话。』
  光绪二年十一月十七日，照西历算是公元一八七七年元旦，盛宣怀当初跟沈葆桢说∶『若逾十七之期，则受代人来，即无从更议。』即指新的年度开始而言。然则中历的十一月十八、十九，即是西历的正月初一、初二，洋人犹在新年假期之中，旗昌公司固然无人办事，外商银行亦一律封关，所谓『定议』，所谓『付给定银二十万两』，全属子虚乌有。
  其次是各省所拨的官款，总计一百万两，照数转付旗昌银行，银数固然分毫不短，但古应春深知内幕，指出这一笔百万银子中，盛宣怀等人中饱了四十四万两。
  『证据呢？』各省官款是实数，都由阜康汇来，招商局派人来提走了白花花的现银，转存外国银行。可是，付给旗昌的，不是现款，是旗昌的股票。『古应春有《申报》为凭，载明当时旗昌股票的行情是，票面一百两，实值五十六两。
  这就是说，盛宣怀只须花五十六万两银子买进旗昌的股票，便可抵一百万银子的帐，岂非中饱了四十四万两。光是这两点，舞弊的证据便很确实了。
  彻查的结果，掀开了整个内幕，盛宣怀与徐润等人所玩的花样是∶第一，以定银二万五千两，与旗昌订定收买的草约。
  第二，挪用招商局的官款，收购每一百已贬值至五十六两的旗昌股票。
  第三，以对抗洋商轮船公司，挽回利权的理由，捏词已集商股一百二十二万，说动沈葆桢拨给官本。
  第四，捏称已付定银二十万两，造成既成事实，并以运道冻阻，无须咨商北洋为借口，迫使沈葆桢单独负责。
  第五，取得旗昌百分之五十一以上的股权，委托英籍律师担文，依法接收旗昌。
  第六，官本一百万两汇到招商局后，盛宣怀等以旗昌股票，照面额十足抵换现银。
  第七，应付旗昌余款，先由招商局官款中垫付四十余万两，尚短六十九万，由『官本缓息』、商股存息『，以及保险费盈余等陆续给付。事实上现银与股票之间，仍有很大的一个差额，饱入私囊。
  所谓『官本缓息』是江南各省拨交招商局的官款一百九十余万两，应付利息，暂时停止『商股存息』是商股利息暂付一半，所余一半改为股本。这样陆陆续续，东挪西凑牵扯不清，根本是一盘糊涂帐。
  哪知刘坤一尚未出奏，盛宣怀等人先发制人，列举了十八条申辩的理由，具禀北洋，由李鸿章抢先出奏，希望造成朝廷的先入之见，发生排拒刘坤一的意见的作用。加以盛宣怀的大肆活动，刘坤一的复奏，果然『留中』了。
  李鸿章的复奏，照例要抄送南洋；刘坤一一看，真正是『歪理十八条』。他的笔下很来得，当下亲自草拟奏稿，驳斥李鸿章。首先说明∶李鸿章认为刘瑞芬等，查案不无错误，为盛宣怀极力剖辩，奏请免议；此则朝廷自有权衡，非臣下所能置议。