此刻乍闻好友消息，意外之后立刻欣喜若狂，连忙向何广田自己询问好友境况，及至何广田说到张云山已经成为他们军的参谋长时，谢晋YUAN才想起何广田要他“同行”的话意。
  谢晋YUAN知道自己以及自己这个营与何旅一样，都被上面的那些头头脑脑当做弃子在使用，甚至何旅还是被匡进来地。谢晋YUAN对此颇有看法，在他想来，自己师部若决心在市区打一场巷战。即使全部战死，未尝不可以消灭比自己本身还多的鬼子。对战局帮助极大，何况还有何旅这样武装的悍旅配合作战，守住市区都有可能。
  虽然心中不赞成师部撤出的决定。但让其脱离88师，作为军人他很为难，即使有老朋友极力相邀，他也难以立刻答应带领部队“同行”，如此作为形同叛军，这在他地性格中实在难以接受。“何将军，我可以保证今晚我部士兵看到的，绝不外传，率兵同行实有不便，还请何将军向张参谋长说明，让他海涵！”
  谢晋YUAN的拒绝在何广田意料之中，因此听后也仅淡淡一笑，回道：“此时言之过早，等你我生出此处再说吧！不过，何某想请谢团长想想，依你以前所见，继续留在88师能让你发挥一身的才能么，保家卫国需要的不是名声，能不计荣辱更多杀敌才是真英雄！”
  当夜，上海市民在名流杜月S的组织下，冒着危险从租界为守军战士送来几千张大饼。
  当夜，谢晋YUAN思前想后，久久未能合眼。
  第二日，日军没有在上午发起攻势，依旧使用飞机对距离租界较远的北线投掷炸弹。昨日一个白天多次拼杀，在中国部队机枪、“冲锋枪”扫射、地雷埋伏下伤亡1800余人，傍晚进入的四个大队聚集在已占地区，准备巩固阵地继续进攻，却在敌军数量恐怖的平射武器攻击下，瞬间崩溃，两小时内损失过半，伤亡达到惊人的2000人，两联队就此失去再战之能力。..
  经此一战后，两联队士兵只要一看闸北那些断垣残壁，皆心惊胆寒，生怕联队长再次下令进攻。昨日白昼地那场死战，给这些日本兵的印象太深，几乎每一步距离都有伙伴在冷枪、地雷、机枪扫射中倒下，几乎每处房屋被摧毁后，都还有子弹射出，帝国骄傲的装甲面对这片废墟也无能为力，众多熟悉地面孔今天已经不在，兵营后方那些被地雷炸断双腿的士兵，临死前凄历地惨叫不断传出，所有一切都在显示这处废墟的极度恐怖。
  日军派遣军司令官松井石根并未太在意闸北这一小片的孤军地区，于昨日令第九师团、第三师团各一旅团向苏州河北新泾、陈家桥猛烈进攻，准备强渡苏州河，令第十一、第十三师团、重藤支队、永津支队、以及已经到达淞沪地第六师团一部，分别于南翔、浏河一线展开进攻，掩护主攻方向安全，同时令炮火、陆海航空兵给予协同。
  日军炮兵及航空兵向苏州河南岸丰田纱厂、北新泾镇等处中国军队的阵地进行猛烈轰击。日军第师团左翼第29旅团在其炮兵掩护下开始强渡苏州河，在周家镇、刘家宅附近与防守该阵地的第师、税警总团发生激烈的战斗（双方在刘家宅曾进行逐屋争夺的肉搏战），战况一度惨烈无比，多次想调动第5旅团兵力增援，然而第五旅团大部兵力投入闸北巷战至31损兵折将，一个联队失去再战之力，同时第九师团也在准备强渡苏州河的过程中，被这一巨大失利所中断。而与此同时，韩复成令山地第二旅已经连夜奔赴到苏州河南岸边缘隐蔽待命，准备随时接应何旅突围。只不过当日白天在日军飞机的凶猛打击下，突围渡河必将遭受巨大无意义伤亡，计划最终暂时被搁置，以等待机会。
  闸北之战地巨大伤亡。不仅让两师团师团长目瞪口呆，同时也极大刺激了松井石根，这对他简直就是一个耻辱，小小的闸北动用两个半联队的兵力。经两天一夜时间不仅没有占领，反而使已经不多的兵力遭受巨大损失，简直让他无法向参谋部交代，也让他在上海地各国公使面前大丢颜面。
  恼羞成怒的松井石根当即责问两师团师团长，令他们给出合理解释并提出解决方案，以挽回帝国陆军之颜面。两师团经过紧急磋商，经松井石根同意，决定当日下午以第九师团全部猛袭闸北，彻底解决这一破坏帝国陆军声誉，影响全线战局的钉子。
  经过一上午时间调整。因闸北地区过于狭小，日军第九师团以第十八旅团辅以工兵联队对闸北北线、东线展开全线进攻。联队步兵炮首先对目标范围内所有建筑物施以猛烈打击，30分钟后掷弹筒兵、掷弹筒兵、机枪兵全部开火。师团装甲也在同一时间向各条街道发起冲锋，掩护三个步兵大队快速向何旅阵地推进。
  然而进入街道过后。结果一样，已经是废墟一片的墙壁、房屋、日军死尸堆积地掩体中，立刻手榴弹如蝗虫般的砸了出来。其中还夹杂着一块块炸药包，一些掩体中红光一闪，一道亮光立刻钻入向前冲锋的装甲车内，将装甲车猛然撕裂，弹雨四处喷射，逼的随后的装甲不得不紧急倒车，规避危险。
  随后，一道道由机枪火力组成的弹幕交织于日军之中，肆意飞窜，不断钻入一个又一个日军身体，带走他们肮脏的生命。然而在日军指挥官的严令下，这些日军顶着弹幕，向一个又一个火力点突击，同时每取得一处地点，立刻呼叫工兵排雷。因为凡是被放弃的火力点，何旅战士都将随身携带的地雷埋于火力点位置以及撤退地通道、墙壁边缘，导致日军每次付出巨大代价取得了火力点和废墟后，却出现明知里面没人无人敢进的局面。
  整个下午，随着日军进攻的白热化，何旅装甲营也在防御中出现损失，弹药已经使用过半，而地雷更是已经告罄，工兵部队迫不得已将一些重炮炮弹撞针简易改装，变成一颗颗硕大地雷，掩埋于部分要道路口，支援各部进行防御。至傍晚，日军第九师团两旅团三面轮番进攻，最终从东线破出一条通道，直逼四行仓库，谢晋YUAN立刻带领全营四百多战士，依托仓库外各大小阵地死命阻击，坚决不让日军侵入防线一步。
  四行仓库层高六层为钢精混凝土结构，具有防御优势，同时外围布置有环形坚固地阵地，日军突入部队强攻20分中，不仅没有占领一处有利位置，反在谢营反击下，死伤50多人，攻势为之一顿陷入僵局，接着就被何旅三营一连各小队从三面侧击，丢下一地尸体后，突围溃逃。
  与四行仓库的有惊无险相比，其它逐屋争夺地战斗惨烈异常。各小队在酣战中已经被打散，几乎各自为战，一些士兵精神极度紧张，看见黄色物体扣动板机就射，碰到猛然贴身物体，短刺立刻挥出，几成疯狂状态。
  随着时间的推移，除四行仓库外，敌我已经没有明确分界线，几个营长报告，敌军太多，巴掌点大的地方涌入上万人厮杀，虽各营战士奋勇拼杀，但终因兵力上地劣势，穿插机动难度急剧加大，伤亡也迅速攀升，各制高点在敌我之间反复争夺，一个阵地刚收复另一个阵地又失去，破墙壁、碎瓦片、臭水沟等都反复争夺，双方面对面地开枪、刺杀、撕咬、拉手榴弹、敌我距离甚至以尸体计算。
  战斗中还保持冷静状态的，除部分指挥员外，就数狙击手最多。依托废墟，这些狙击手根本不与敌接触，远远的看见日军士官瞄准就射，没有士官看见鬼子兵也不吝啬，同样打过就走，根本不给小鬼子任何报复机会。期间两个日军联队指挥官，挥舞战刀亲自督战。被几名狙击士兵发现，极其窝囊的爆头仆地，造成日军进攻部队巨大慌乱。
  至晚间，火箭炮营再次从四行仓库出发。工兵、辎重队伍也武装随行协助各作战营收复失地，一道道明丽地光亮再次将闸北的夜色渲染的灿烂无比。经四小时火力打击，何旅各营终于归拢士兵收复大部分失地，再次成为闸北的主角。
  苏州河桥梁被炸。当晚韩复成、李万忠令二旅炮轰敌第三师团左翼阵地，强渡苏州河，架设浮桥，准备接应何旅突围，第88师、税警总团也在韩复成地要求下，对苏州河北岸日军第三师团右翼展开佯攻，迫其无法呼应，同时令装甲四旅自黄渡方向进入吴淞江以北，于国军左翼防线南翔附近突击日军第十三师团，迫其无法对第三师团增援。
  此时形势已经又有了改变。闸北巷战的激烈程度，不仅让租界内的上海市民热血沸腾，昼夜不停站在高处观看。也让租界内的英军指挥官在佩服地同时也极度担心租界安全，尤其当何旅首次在夜战中拉出火箭炮。将整个闸北上空映红，租界内的英军指挥官立刻提请大使，为租界安全向中日双方施压。让闸北战争就此停息，将闸北交由英租界暂时托管。
  日军指挥官松井石根鉴于日军威势受损，且第10军已经陆续调入淞沪，后备兵力有所补充，直接拒绝了英国大使的提议，坚持要将驻守闸北的中国军队消灭干净，南京政府却在英国大使的压力下有了一些松动，闸北之战已经达到南京政府的政治目的，因此有这样的结局却也不错。
  然而当韩复成上述命令下达后，松井石根第三、第十三师团立刻全线吃紧，第三师团在连续作战中已经损伤达4000多士兵，左翼旅团昨日经过一次巷战和渡河之战，兵力剧减一半还多，能战部队仅两个大队，几乎失去再战之力，当夜在韩复成二旅重炮强攻下，阵地多处被突破，眼见中国军队渡河即将成攻。