凭借着剑士强大的个人战斗能力，秦军几乎只用了几箭就瓦解了赵军的抵抗，突进营内。他们迅速接管了营地的防御任务，让南郡军散到半山，以防赵军偷袭。当第一波赵军攻上来时，他们首先与南郡军交战，被南郡军引诱到剑士们的射程之内，加以杀伤。第二波攻击时，南郡军没有加以阻拦，直接放赵军进入秦军射程，剑士们几乎只一箭就打退了赵军。
  随着天光转明，赵军的攻势越来越松垮，秦军弓箭的威力越来越发挥，南郡军的任务从警戒变成了斩首和打扫战场，收获战利品。不时有百人将，甚至五百人将的节符被发现。南郡军明目张胆的行为，更激发了赵军的恐惧，想着就要一去不回，没有人能够淡然处之。
  但万人将没有别的办法，只能将一支又一支部队投入战斗。把二十个营全部打残后，再从中挑选能战的士卒，临时组成行列，继续冲击。吃过亏的赵军士兵们也学了乖，行动小心翼翼，低伏了身子，主要以弓箭向秦军射击；只要秦军还击，立即后退，并带走伤兵。如是三五番后，秦军似乎对这种杀伤率不满意，一定要等到赵军前进到五十步才射箭。
  万人将发现这一情况后，立即将各组什伍长，乃至百人将组成两个营，让他们抓住这一机会，强突秦军营地。由军官组成的赵军果然强悍，在顺利接近到五十步时，突然加快脚步，发起猛攻。身后的弓箭兵不甘示弱地向秦军回击，吸引了秦军的火力，弓箭兵几乎全部中箭，但为格斗兵争取到冲锋的时间，杀到营栅近前。这些人十分凶悍，并没有立即跳入营栅，而是用力撞击营门。
  营外的南郡兵出来骚扰，他们也只分出一部分兵力加以阻拦。经过十几次撞击，营门被撞开，大军拥入，与秦剑士展开混战。
  万人将见状大喜，立即将调集好的另两个营投入战斗。由于营中已经发生混战，弓箭已经失去作用，这两个营全都是戟矛兵。
  但万人将失算了。赵军突入秦营后，被秦军的格斗兵限制在一个狭窄的范围内，暂成对峙。而所有弓箭兵则绕出营外，本来是准备从后面射击入营的赵军的，但突然发现又有赵军突击上来，就临时调转矛头，先向毫无抵抗能力的赵军戟矛兵猛射。在几箭打退戟矛兵的进攻后，再按原计划绕到营侧，向赵军身后射击。攻入营栅的赵军死伤惨重，只有少数人杀开南郡军的围堵，躲过弓箭兵的追射，逃回本营。
  这四个营已经是万人将最后的力量。与赵蒙不同，这名万人将出生寒微，并没有亲营，只有百十来人随从。眼见这四个营都被打垮，万人将感觉无力回天，引剑自刎，但被家臣们拦下。家臣们苦劝他不可轻生。万人将问道：“汝必以吾正国法乎？”一名家臣回答道：“但为一小卒，亦为国谋也。”
  万人将无奈，只得派一名军使向赵括报告道：“臣战士皆亡，惟以身待罪营中！”然后，他让其余士兵加固壁垒，准备迎击秦军进攻。这时已经到了中午。
  万人将军报到达后，赵括没有任何指责，只命令万人将整顿行伍，待罪立功。他让周围的五个军，每个军拨给万人将一个营，准备明天继续发动进攻。同时给其他军发出指示，对南山六营的进攻也不许停下。
  昨天夜间的夜袭彻底震撼了整个赵军，特别是粮山的失守，所以预定对南山六营发动的攻击，没有一名万人将执行。大家的全部注意力都放在万人将能否重新夺回粮山，以及如果夺不回粮山，赵括将怎么办！
  整个下午，赵括都没有新的指示。其间不少万人将派人向赵括请示，赵括也只是重复了原来的计划，没有新的行动。
  家臣们有些担心地围坐在他的周围，赵括也和他们商议进一步行动的计划：只能用现有的粮食支撑下去，具体方法就是不间断地向秦军发动进攻，造成我攻敌守，主动权在我的征象；如果能相机夺取几处秦军的阵地更好，如果不能，至少也要把士兵们都派上战场，不能让他们留在营地里，除非他们受了伤。
  那名被派去督战的家臣也回来了，告诉赵括，虽然万人将用兵有不周到的地方，但总体来说还是努力的。他特别提到，守粮山的秦军箭法太精准了，在暗夜中都能准确找到盾牌的空隙，并一击中的，绝非寻常的士兵。“万人将以弱兵敌精锐，虽欲求胜，不可得也。”他还特别提到，万人将把全军的军官组织成两营，发动进攻。结果虽然攻进秦营，但却全军覆没，一千人中，逃出的不足百人，特别是弓箭兵，几乎没有活着回来的。
  一名家臣道：“射艺非久练而不精。吾军中但能射者，皆为强兵；彼营则有穿杨之技。其难矣！况吾军箭少，若以攻，恐无箭矣。”
  赵括问道：“如之奈何？”
  家臣道：“臣久随马服君，未有如是之时。彼时，兵虽少而精，士气皆壮，人皆能斗。未若今之时也。”
  赵括道：“吾以弱赵，当强秦，军无斗志，士无战心。然必也镇于此，直待十月，愿诸君计之！”
  家臣道：“从今至十月，尚有一月有几，兵虽能斗，其奈粮何！”
  赵括喟然长叹道：“粮乎！粮乎！若得粮，何必当初！”
  家臣们问道：“当初奈何？”
  赵括道：“非汝所能知也！”
  司马靳于战事的短暂空隙，亲至粮山，观察赵军存粮。守营的剑士们带着他进入粮仓内。司马靳惊诧地发现，五座粮仓，三座已经基本空了，第四座还有一点底，估计不足千石。惟有第五座粮仓内堆积着大量草袋，装得满满的。司马靳以剑刺破观看时，却尽为泥土。连刺数袋，皆是如此，并无粮食。司马靳想不出，为什么要把如此多的泥土装在草袋中，放置在粮仓里。
  登上仓顶的箭楼，他发现南面的堡垒群尽收眼底。从这里到堡垒群，不过二三里的距离。司马靳问道：“夜来夺营，彼其出乎？”
  一名公大夫答道：“臣以一营守营，一营守仓，以待其来。然彼但夺营，未夺仓，垒中赵军皆无出也。”
  司马靳仔细查看了粮仓周围的路径，的确狭窄难行。所以诸军取粮时，都是走前面的营地，没有人从后面过来。
  司马靳指着下面问公大夫道：“汝若袭之，其有道乎？”
  公大夫道：“若百十人犹可。若斗阵，未得其道也。”
  司马靳看望了伤员，许诺傍晚时来人将他们接替下山。紧接着又看望了屯扎于营外的南郡兵，对他们道：“武安君知汝战功，甚嘉之！将优叙之。不日即到县。汝门庭将高大矣！”
  那名官大夫是白起亲营的军官，知道司马靳的来意，故意问道：“将叙何功也？”
  司马靳道：“其营曰盈，皆得一爵。其有斩获者，复得加焉。或有一日而至不更者！”众人哄然，群情激昂。
  司马靳还顺道前往北地营在北边的营寨，与当值的官大夫叙谈，告诉他们注意与粮山打配合。官大夫自然应喏。
  司马靳回去向白起报告了自己在粮仓所见。白起道：“猾贼！吾为其蔽其弊也！”
  司马靳道：“何谓也？”
  白起道：“彼军实无粮，以草袋眩人耳！彼若得其仓，实无粮可出，军必散也。今粮山为吾所夺，无粮之弊，自然遮掩矣！”
  司马靳道：“然其有粮乎？”
  白起道：“虽无粮，其罪在秦，不在赵也。”
  傍晚，驻扎于东岭的南郡军全面接手了粮仓的防御，和北地军南北呼应。
  整个晚上，南郡军都在加固营垒，搬运辎重。那些被斩首的无头尸体被架起来，准备用火焚烧。万人将遣人过来谈判，请求准许赵人自己将尸体运走。主持营务的公大夫是白起亲营的军官，他想了想，同意赵军旦日日出后出营搬运，但不许执兵器。但第二天太阳升起时，赵军已经把这些尸身连夜搬运回营安葬了。
  秦军作战经过虽然顺利，其实自身的伤亡也不小。南郡军不用说，半数受伤，阵亡上百人；就连剑士也有不少带伤的，主要是被流矢所伤。伤员被送回高都治疗。
  其实北地兵在佯攻的时候，也给予赵军很大杀伤，这是秦军偷袭得手的重要条件之一，但那些战绩并未算在北地军的身上，都成了南郡军和剑士的功劳。李冰在上报战报时提了一句，白起未置可否，李冰也就不再坚持。
  眼见阵地一天天缩小，重要据点被一处处夺去，赵军军心动摇，士气沮丧。伤兵营又被送来上千伤员，他们除了等死，没有其他前途。每天都有人被送到后山埋葬。
  占领粮山后，赵军还掌握的山峰只有丹朱岭的山脚和赵括大帐所在地；另外，防水一线的军队还比较完整，特别是南部堡垒区，战斗力尚存。但是由于粮食缺乏，这些地区的战斗力又能维持多久呢？
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