九日后，贾诩来见。他道：“使者回来，俱述韩遂在马腾手下日长已有反念。”
  庞统笑道：“马腾和韩遂当初一同起兵，现在马腾做大，心里总有不快。但有些事情别忘记了，韩遂在西凉也威望极高，地位上与马腾平起平坐。羌人似乎更佩服韩遂。马家没人敢动他。且他和马腾关系非同一般，不然早反了。”
  贾诩脸容紧蹙道：“竟然如此，大人到底想干什么？”
  庞统轻笑道：“韩遂怎么说？”
  贾诩答道：“八天后我们起兵攻打冀县城，他会在张掖郡起兵，往东南斜杀过来。两面夹攻，马腾军必然大乱。他要凉州，雍州我们得。”
  “好，就这么定了。”
  八日后，庞统点兵二十万人。骑兵五万，步兵十五万，往西面冀县进发。至冀县东三十里处下寨。他未召集任何兵将商议，却秘密以文书方式传令。吕布于帐中看完文书，扔到火盆中烧了。他心叹道：“贤弟做事谨慎了不少。我都没看出他要干什么。”
  五日后，探子回报，韩遂六万人在冀县西侧二十里处下寨。当夜，庞统与典韦领五万骑绕南面的山而行，穿过丘林地带。夜色下，韩遂雪白的营寨于火盆的照耀下，闪烁着昏沉的色彩。庞统举剑往前一挥。五万骑兵奔腾而去，韩遂军阵内大乱，根本不知道是什么情况，敌人怎么会是从南面来的？那是谁的人马？
  一时间只见大寨东门被人撞开，骑兵涌入，在慌乱的韩遂大寨中奔杀。毫无准备的韩遂持剑上马，身穿薄衣。他命人开了西门，独自纵马朝西。岂料自家人马也是被杀得难以招架，很多兵士开始向西门逃出。
  “庞统在此！”
  一声咆哮在西门响起，韩遂军刚出门就被杀得退了回来。韩遂更是魂飞魄散，两面相攻下，军阵中的马儿乱跑，根本没多少人来得及去骑兵。被庞统军骑兵来回冲杀，简直就像在戏弄一群地上乱跑的鸭子。
  一个时辰后，韩遂军躺倒大寨中，血流满地，折损两万多人，其余求降。庞统坐于月下，韩遂被推了过来。他站着往一侧怒视。典韦一脚把他踹倒在地，道：“败兵之将，还不跪下！”
  韩遂跪坐起来道：“庞统小儿，竟然反食友军，天人公愤！”
  庞统冷然道：“可笑，我早截获你给马腾的文书，还敢狡辩！”
  韩遂叹息道：“天不怜我啊！”
  庞统讥笑道：“抱歉，我没截到你的文书。”
  韩遂听得双耳抖动，两眼直瞪瞪的布满了恨意，怒气满腹道：“庞士元！”言罢，吞了口鲜血，晕倒在地。
  与此同时，东面的马腾军已经发现了战事。马腾领马步军十万出西门，行至二十多里的时候遥望大寨喊杀声不在，且探马回报大寨已破。马腾于马上道：“众将士为韩大人报仇！”随即大军攻了过去。庞统军把东面寨门敞开，西面的寨门堆满了辎重，根本进不来。马腾见大门敞开，迟迟不敢入内。
  而另一面，冀县城东吕布领步兵暗伏至墙边，此时城内守兵全部担心着西面的战事，一下子忽略了。但其实是庞统把时间掐得太准了，根本没有给他们喘息的机会。当梯兵把梯子架到墙壁后，那些巡逻兵还没有警觉到这一点。直到梯子在人为的攀爬后发出的“嘎吱嘎吱”的声音引起了他们的注意。一场防守战开始了。只不过他们太慢了。依靠绳索上去的人率先登墙，阻止墙头的士兵把梯子推掉。城下，战鼓响起，马腾军乱作一团。
  马腾犹豫不决时想到了什么重要的事情，马上下令道：“回城！”
  他意识到了庞统可能声东击西，大军反身而走。此时，准备妥当的庞统骑兵冲出大寨，追杀一番。马腾不顾一切，让骑兵先行。步兵殿后。
  夜下的厮杀掀起了腥风。马腾的骑兵一路狂奔。听得城池那边动静便晓得遭了算计。马腾纵马在前，见西门敞开，安心下来。可是还没入门，只听南北两侧爆炸声响起，这是庞统军的凤鸣炮。战马惊吓的疯狂乱跑、乱跳。
  两侧伏兵冲出，杀的马腾骑兵人仰马翻。马腾自己纵马突出敌围，只见西门的守兵已经将大门关上，该是怕门外军队进入。可如此一来马腾等大队人马无可躲藏。情急之下，马腾领百余骑往北奔逃。
  “马腾休走！”
  身后是庞统军赵云纵马疾驰。
  “小贼！”
  又一人叫到，乃马腾麾下头号猛将庞德，持铁戟而来，与赵云相交。两人枪戟互攻。马腾趁此逃脱。其手下骑兵已经开始作鸟兽散。见庞德被赵云缠住，数名马腾军逃兵前去助战。岂料赵云枪扫庞德，迫其格挡，纵马来回冲杀，四骑被刺坠地，其余和庞德一同逃窜。赵云转身朝破败的敌阵冲杀过去。东面的墙头已经被庞统军占领，城门大开。
  城中此时最高守将乃马腾长子马超，领十万步兵抵抗。西面的马腾骑兵大败，庞统军乘胜直接攻城。城中兵将抵抗较为顽强，残酷的巷战拉开帷幕。庞统骑兵攻占韩遂大寨后，收编其人马。留下一万人看寨，自领四万人朝着东面进发。庞统带兵绕过密林地带后出现在冀县城的北面，派马腾军降兵一百人到门下叫喊：“快开门，自己人！”
  守门者已经被城内的情况弄得心乱如麻，见确实是自家兵将就开了城门。岂料这些人已经拿了庞统的金银好处，进门后就趁其不备把守卫给杀了，城楼上的巡逻冲下来和他们打作一团。庞统骑兵从北门奔驰而入，正好走贯穿南北两门的大道，把路上正在抵御东侧庞统军的马超手下兵将杀得阵脚开裂，溃不成军。
  庞统领兵直杀到中央地带，骑兵速快，冲杀之势如巨蛇冲阵。他又下令朝着西侧奔杀，直至城下，守兵四散。城门打开后，大军西侧涌入，成两面攻杀之势。马超性烈，领兵拼死奋战。
  两军在城内杀得昏天暗地，百姓遭殃，一些民宅都成了战场。战至五更，火把到处都是，火光在城池内移动着。凌晨时，马超领兵突围，从北面逃了出去，余众三万多人投降。
  两日后，庞统发兵四万人北攻街亭县城，马超领五千人抵抗。当日，庞统军赵云领兵四面围定，城中将士心乱。赵云命人四面城门下叫骂或挑衅。马超坚壁不出。此时，庞统领兵十五万南下攻打武都郡地带。首要目标便是下辨县城。
  天空中弥漫着雾雨浓重的色彩。下面，那群蚂蚁一样的人，以不整的行动着的军阵绕过山脚。庞统在中军之中，抬头看苍翠的密林枝叶繁盛，此时已至一月初。有些植物早已迫不及待的开始了迎接春天的步伐。远近山峦套着白色的雾圈。一只灰鹰从天而降，划过他们的上空，庞统仔细观望着四周。忽然，耳边就像是幻听了一样，马蹄的声音响了起来。是西侧的山坡上的动静。庞统警觉到。忽然，南面的矮山也发出了如雷般宽阔、宏大的战鼓声。
  全军戒备已是枉然。但庞统还是迅速发出指令守备左右两侧。可是敌方从山坡上下来的骑兵，趁着冲击力，以势不可挡的气势，把庞统军斩成三段。此等战略诀窍让庞统大惊失措。三军守卫无法估计。此时敌骑杀入中军。高顺领陷阵营护驾。就像是整个柔软的团子里最坚硬的一小块部分。敌兵无法突破陷阵营的防守，反而被陷阵营骑兵杀得倒落不少。
  庞统大军人多，军阵严肃，且平常训练有素，大势弱，而一个个军阵不乱。敌骑冲杀一阵后没有得到太好的效果，山上发出指令，鸣金收兵。敌骑按照一定的路线往四面奔逃。一切都是计划好的。庞统命令军队不要去追，赶快收拾残局，重整士气。典韦在一侧道：“我军如此小心，竟然会在此处被狙杀，这刘璋可比他老爸有能耐。”
  庞统抹掉了脸上那层不快的阴影，冷冷地道：“小小的刘璋岂会如此。这些骑兵早已摸透周围的地形，而且冲阵、逃离都是有既定的路线，一切井然有序。他们从一开始就是要冲杀中军，割我人头的。若我死，他们料定我军大乱，可以乘胜杀阵。在西面的山脚下一定有刘璋大军，我等需朝东面绕两座矮山而走。”