其实王匡收到曹仁文书，曹仁说他言之有理便提兵就走。王匡便不再提防东侧，岂料曹仁步兵携云梯而来，直接上了城墙，杀到城下开了城门，大军一拥而入。城内大乱，王匡兵马两面受敌。云梯布满城墙，庞统军杀上墙头，庞统观战一阵后，见那城门已开，命紧敲战鼓，大军的攻势更为凶猛。
  王匡军在两面夹攻下，都知道是死不久已，衷心的跟着王匡继续抵敌，有些则挑小路小巷，弃械投降。王匡最终被人一枪刺死，一半人马投降，其余战死街头小巷。王匡的尸体被抬到了城门口，庞统骑马进行来后，道：“把他葬了吧。”随即深入城中，遇到了曹仁，见他脸如锅底，身体挺拔，满面卷须，道：“今天多谢曹大人助战，否则难以攻下。”曹仁大笑道：“那王匡本该命绝。谁料他还发文书给我，我就骗他一回，加速他的败亡而已。”
  庞统占领了朝歌城后，整个司州都在他的统治下。可就像他曾经对部下说的那样，司州是最小的州，岂能一时满足，而忘了天下之大。但他还不能轻松，潼关还在防备中，那李儒和张绣不打算撤兵。庞统与典韦领百骑飞奔，六日内到达潼关，只见硝烟四起，刚抵御了一波进攻。庞统上了城墙，赵云、高顺、鲁肃都在墙头商议。见庞统到，各将都有种松了口气的感觉。庞统见众人道：“怎么都是烟？”
  鲁肃拱手道：“我命将士砍柴成捆后烧着，扔下去。墙下柴堆积多，敌兵云梯不好架，人不敢近。庞统点头道：“果真利用地利之便。”
  鲁肃摇头笑道：“油汤都给倒完了，这两方人马真是顽固。”
  庞统轻叹道：“可惜我来了，他们也得走的。”众人不解。庞统道：“最多半个月吧。他们如果知道我们击退了刘表、张杨，又顺手拿下了朝歌城，一定会走的。否则骤兵而来，他们反而被击破。”
  不出庞统所料，六日后，两方人马见依然攻不下潼关，便拔寨而走。如此一来，三州来犯全破。
  八月下旬，曹操攻破山阳郡昌邑县城，由于山阳郡太守袁遗反叛，将刘岱擒住送至曹操处，曹操命袁遗继续守山阳郡。刘岱见曹操便骂，曹操只好把他给斩了。曹操从此自领兖州牧，朝廷在其掌控下，不得不下诏封职。
  另一面袁术攻破庐江郡，势力日大。而其兄长袁绍依旧与公孙瓒对峙。
  此时，庞统已将大军十五万人驻扎在了平阳县城外。帐下文武有典韦、吕布、鲁肃、贾诩在列。庞统道：“并州乃丁大人的地盘。被那张杨给夺去了，这回我定要拿回来。”
  鲁肃道：“若现在去，还能围他城池。”
  庞统扬手止言道：“别急。我在等个人。”众人不解。数日后探子来帐内回报：“我已潜入城内，那黄维据闻已经失踪了半年多了。”
  庞统心中一惊，手内是满满的汗水，似乎预料到了什么可怕的事情。对于一个统帅而言，实在是不该有的表情。但他还是下令三军北上，六天后到达并州泫氏县城南门，大军压到城下。坚壁之上，人头窜动，弓弩手站成一排。守城将领张守竟推了一个老人到墙头。庞统定睛一看，乃恩师黄维。
  庞统牙齿颤抖着，不断打磨，手按剑柄。
  张守大声道：“庞士元，你师父在这里，还不出来跪地求饶！”
  庞统勒马向前，到了军阵前方，大声道：“张守，你不过一个县令，胆敢动我师父一下，我夷平你三族！”
  这或许庞统有生以来说得最恨的话了。
  张守哈哈大笑：“为徒即为子，你是要看你师父直接死在你面前吗？”
  吕布出阵手持方天画戟，怒容满面，道：“狗贼，有种下城一较高下！”
  黄维老而不弱，大怒道：“要杀便杀！”
  张守一把将他扔下了城墙，摔得粉身碎骨。庞统见之咬紧牙关，泪如雨下。右手拔出七星剑，指着城门道：“杀过去，灭这不义之徒！”
  大军催动，直接攻城。但是城内守兵八万，也算是有备。庞统军攻了大半天未见成效，只好鸣金收兵，于二十里外下寨。手下有步兵抢回黄维尸体，庞统命厚葬。在夜下，士兵手举火把，庞统亲自在坟前磕头，磕了整整九十九下，头破血流，典韦在一侧看得感动不已。庞统于坟前起身，注视着墓碑道：“一日为师，终身为父。我庞统在此无亲无故，赖得恩师垂爱活命至此，有了这番小业。可还未报答师恩，却是分隔两世。我庞统不孝啊，为了自己的大业，把师父都给害死，让我如何有脸面存活下去？如何站立于天地之间啊！？”
  边说边哭，竟是不走，站到了五更才被典韦拉走的。典韦把他送到帐内，道：“大人乃我军统帅，非一人之徒！”言罢便走，庞统闻言而醒，擦拭了眼泪。此时，吕布拉开帘幕走近，庞统见他额头有血，两眼泛红，便道：“我的大业，害死了师父，兄长是否怨我。”
  吕布摇了摇头，道：“已点好兵将，二更可出，贤弟下令吧。”
  庞统命人在城东门外十里处挖洞，但这洞并不是通往城内的。而是到城门外一里处，一共挖掘三条通道。一千人拿铁锹从二更挖到四更，通了三个洞。
  吕布亲临一百人拿绳索钩住墙头，悄悄上墙。此时，典韦领一万人在西侧攻门，冲撞车砸得大门松动，但由于滚烫的油水倒下来，推车人全数烫死在地。
  庞统领兵在通道里等待，他走到通道外观望。吕布悄悄地爬上墙头，怀揣着报仇之心，一往无前。见一队巡逻，先是装作一本正经的走路。那些人倒是没在意，仔细一看不是自家人。吕布已经近身，手中短匕毫不客气，三人应刃倒地。其他人已经叫喊。但是由于西门军情险急，此处听见喊声的人并不多，只来了十个守卫。而吕布手下也都翻到了墙头上。一阵厮杀，把巡逻兵全部杀灭，正要下城墙，下方百人杀了上来。吕布手持刚刚夺来的长戟，左扫、右刺，敌兵上不得，死于阶梯上，或滚落下去。他和同伴硬是把这群守兵给逼到了地面上，此时也只剩十数人，见吕布悍勇，全部逃走了。吕布开了城门。
  庞统见城门开，马上领步兵从洞内出，三路人马涌进城池。待张守发觉异样时，已有过万人杀入城内。张守奸猾，尽是命两千人守西墙，两千人防东侧来兵。自己带五万多兵从北门而走。
  其守城人马被杀得步步后退，见大军弃城败走，纷纷跪地求饶。庞统张榜安民，整顿人马。次日，便挥军北上，目标晋阳县城。他似乎很急迫，一种冲动在五脏中流窜，以至于对那张杨仇恨愈加深刻。
  一路行军，仅四日到达城下，庞统挥剑叫骂道：“恶贼，定是你命部下杀我恩师，我与你不共戴天！”
  他剑指墙头上的张杨。张杨手按墙垛，冷哼道：“胜败乃兵家常事，灭你九族也可以只为了让你愤怒。庞士元，你太嫩了！”
  庞统装出大笑，道：“来啊，有种和我斗上一阵！”
  张杨平静地说道：“何要我上，我等你来不就行了。”说归说，却是东西两门有骑兵冲出，约莫各五千骑，冲庞统两翼。
  张杨却是在墙头笑道：“你远道而来，我给你个见面礼。”言罢，南大门开，清一色持枪步兵冲阵。
  墙头战鼓响起。
  庞统心知，这是要欺他们远来疲乏，从三侧包夹。不过在他们移动的时候，庞统已经调动三军应对，中军骑兵分散到两翼，前军不动。待三侧来犯之敌靠近的时候，战鼓雷鸣，盖过了墙头的鼓声，鼓手大汗淋漓。
  左翼骑兵由吕布率领，右翼骑兵由典韦率领，冲杀过去，两方兵马撞到了一起。待敌的中军中央处伫立一骑乃庞统，左手铁剑，右手七星剑，稳稳地等待着那冲锋而来的兵卒。
  两翼骑兵杀得斗志昂扬，敌兵阵脚大乱。但正面的步兵由于持刀剑者较多，与枪兵一战大为不利。庞统见状鸣金收兵，两翼骑兵继续杀张杨骑兵，而后又以弧线路径杀到枪兵身后，在他们都来不及反身的时候，一路回杀，跟上了回撤的人马。