经过商谈之后，马腾与李元正式结为盟友，日后一方有难，另外一方都会出手帮忙。李元与马腾商量完后正想离开，突然有人来敲门，马腾有些意外，不知道谁这么晚还来找他。
  “是谁？”马腾问道。
  “兄长，是我。”韩遂的声音在门外响起。
  马腾听到是韩遂便起来去开门，但是李元阻止他前去，并轻声说道：“马将军，我去后面藏起来，你不要告诉韩遂我在这里。”
  “为什么这样做？”马腾不解道。
  “你先听我的安排，一会韩遂肯定会说我坏话。”李元说完便跑到后面的房间。马腾虽然不知道李元为什么要这样做，但李元已经跑到后房他只好按照李元的吩咐去做。
  马腾走去开门，看到门外只有韩遂一人，他问道：“贤弟，怎么这么晚了还不睡，找我有要事吗？”
  “兄长，我有急事要和你说，所以才没有回去。”韩遂一边说一边走进来，脸色有点着急。
  “你不用急，万事有我在，坐下来慢慢说。”马腾与韩遂一起坐下，他知道韩遂是个稳重的人，很少有焦急的状态，他好奇韩遂到底在急什么。
  “兄长，你对李元有何看法？”韩遂询问道。
  “文忠是我故交，他为人非常好，昔日曾与我并肩作战，是值得信任的人。”马腾也不知道为什么，他对李元有一种莫名的信任感。
  “兄长，你这样想就大错特错了，”韩遂摇头叹息道，“今时不同往日，往日李元或许对你一片真心，但那是因为他还是一个没有多少兵力的人，但如今他已经成为天下第一大诸侯，势力横跨豫州，荆州，扬州和徐州，兵力多达数十万，麾下猛将如云，谋士如雨，钱粮更是数不胜数，以他今时今日的地位，性格早已不同于往日，他并不值得你过度信任。”
  “贤弟，或许文忠已经今非昔比，但是经过今晚的相处我可以肯定他还是十多年前的那个他，一点也没有变。”马腾还是选择信任李元，并且回想起刚才李元所说之话，心中有些疑惑，为何韩遂会不信任李元，李元又是如何知道韩遂会说他的坏话。
  “还请兄长听我一言，李元这一次来找你是为了结盟之事，他虽然已经是天下第一大诸侯，实力强横，然北方曹操和益州刘璋都不是容易对付的，曹操和已经投靠刘璋的刘备与李元有仇，如若我们与他结盟必定会得罪曹操和刘备，到时候他们很有可能出兵讨伐西凉。”韩遂将李元在天水说过的事情原原本本地说给马腾听。
  “原来文忠已经在天水与你说过结盟之事，贤弟，为兄不怕告诉你，其实我早已有与他结盟的想法。”马腾也将自己的想法告诉韩遂，他与韩遂乃是结义兄弟，所以现在对韩遂还是非常信任，这种信任绝对不亚于对李元的信任。
  “什么？！”韩遂吃惊地看着马腾，“兄长为何会有这种想法，这样做岂不是等同于引火烧身吗？”
  “贤弟，你可以仔细地想一下当今天下大势，除了文忠之外，曹操将会统一河北，刘璋占据益州，这两大诸侯都不是好惹的人物，如今刘璋已经与汉中张鲁结盟，以刘备的野心恐怕会想方设法谋害刘璋，然后自己当益州之主，到时候他很有可能联合张鲁攻打西凉，曹操也是如此，他统一河北后会从长安出兵攻打天水，这二人都是当世枭雄，我们不得不为以后着想，所以与文忠结盟才是抵挡他们的最好办法。”
  马腾虽然是勇将，但是他智谋不低，随着年纪的增长他的谋略和经验也在不断提高，对于当今天下大势看得十分透彻，而且他所做一切都是为了马超等人，他知道以马超的能力很难抗衡曹操和刘备，所以必须依靠李元。
  韩遂听完心中有些惊讶于马腾的谋略，他一直以为马腾只懂得上战场杀敌，冲锋陷阵，对于天下大势一窍不通，如今看来太小瞧马腾的眼界了，但他还是继续劝说道：“兄长所说或许有理，曹操和刘备都是野心勃勃之辈，但李元也同样如此，他的野心比起刘备曹操只高不低，更何况他是个不重情义之徒，不值得信任。”
  马腾听到此话有些不高兴，“你如何知道他不重情义？”
  “我曾经听说李元与孙策的关系十分友好，但后来这二人互相攻伐，彻底撕破了脸皮，最终李元胜出，孙策自刎身亡，孙策的家眷还被李元软禁在下邳，由此便可看出他不重情义。”韩遂拿孙策之事来举例。
  其实李元与孙策之间可谓惜英雄重英雄，他们性格相投，虽然见面不多但交情很深，李元曾经帮助孙策夺得袁术的兵马，让孙策能够在江东崛起，孙策没粮食的时候李元也资助过他，后来还与孙策一起联手平分荆州，但最终二人互相攻打也是大势所趋，因为他们都以称霸天下为目标，但是都处于不同的势力，所以必须有一个倒下来，最终孙策不敌李元，落得身死下场，这也是无可奈何的结局。
  原本李元没想过杀孙策，但是孙策认为只有一死才能保住孙家的血脉，所以才会在李元面前自刎，或许在他看来自己没能成就霸业，与其苟且活着还不如一死了之，他是个自傲的人，有如此想法也不奇怪。
  马腾听完韩遂这一番话心中有所迟疑，觉得韩遂说的也不无道理。
  韩遂看到马腾的脸色知道马腾已经开始对李元没这么信任了，他继续说道：“更何况李元志在天下，即使与他联手能够抵挡曹操和刘备，但要是李元将曹操刘备，还有远在交州的士徽也一起击败，那我们西凉最后也会成为他的目标，所以还请兄长切勿过分相信李元，也不要轻易与他结盟。”
  马腾知道韩遂说的话没有错，但是他刚才已经答应与李元结盟，现在反悔晚了，而且李元就在后房，他们的对话也肯定听得一清二楚，这让他既尴尬又为难，沉默良久之后马腾只好说道：“贤弟你先回去吧，让我一个人独自考虑一下。”