隋军几乎不费吹灰之力便攻破肤施城，战后李正宝、冯端、辛獠儿等人皆以战功率部编入隋军之中。
  至于梁师都，虽然啸聚一方，但本质上仍是一个贼匪。这种人，活着送到信都还不太好处理，于是被黄明征下令斩首之后，首级送往信都。
  梁师都本以为自己还对隋军有用，无论如何也得被招降。谁曾想隋军根本看不上他，刑场之上，任凭梁师都如何挣扎，也逃不脱临头一刀。
  其实处置起来最麻烦的还是稽胡人刘万全部。其部在梁军的打击下，只剩下数百人，隋军入城之后，刘万全便带着残部向隋军投降。
  完全是因为刘万全投降的快，隋军又不好屠杀俘虏。
  黄明征虽然没有诛杀这些稽胡人，但将其置于李正宝麾下，其部众也被打乱。想来有李正宝看着，这些稽胡人也不会出现大问题。
  隋军占领延安，又诛杀了梁师都，整个梁国政权便宣告覆灭。虽然梁国尚存一个并不完整的弘化郡。
  很快负责围攻弘化郡郡城的伪梁大行台白伏愿、梁师都堂弟梁洛仁率领其麾下将领贺遂、索周等人投降。
  于是以白伏愿为虎贲郎将，梁洛仁为虎牙郎将，二人暂时屯驻弘化郡。虽然白伏愿投降，但大隋对弘化郡并没有太大的约束力。这也是没有办法的，黄明征要兵牙关中，暂时无力顾及弘化郡。
  不过黄明征仍以将领李日清率兵两千，赶往合水县，既是支援，也算是护住大军侧翼。
  关北苦寒，天气严峻。黄明征在延安郡修整半月，十二月二十三日，黄明征率军继续南下，兵临上郡。
  上郡太守乃是虞荷。虞荷曾经担任过上谷郡太守，但天子巡幸上谷之时，因供给不足，被杨广怒而免官。虞荷的堂兄为虞世基，在虞世基的帮衬下，又复为上郡太守。
  此时正是李渊入主关中的时候，虞荷在上郡，听闻李渊造反，将要进入关中，正惶惶不安。他有心投降，又担心出身江南，其堂兄虞世基更是恶名在外，未必得到李渊信重。因此犹犹豫豫，不能自已。
  黄明征所部南下，直趋洛交县（今陕西省富县）。
  虞荷不敢抗拒，遂开门迎黄明征进入。
  黄明征入城之后，接手了上郡文武大权。虞荷也不敢反抗，只得任黄明征施行。
  从上郡往南，便是关中之地。
  黄明远给黄明征的命令便是勒兵上郡，南拒李唐。
  其实黄明征从上郡南下，入主关中的优势比李渊还大。但一方面黄明征手中兵力不足，一方面丰州军在关中没有什么影响力，也无支持之人。若是贸然进入关中，很可能一脚陷入泥潭之中。
  黄明征留在上郡，正好和河东、潼关曾犄角之势。
  黄明远又设关北都督府，辖制上郡、延安郡、雕阴郡、弘化郡、朔方郡、盐川郡六郡军事。
  以黄明征为都督，兼领上郡太守，至于虞荷，调往信都。
  又以陈乂为副都督，防御西面的灵武郡。
  又调王难敌为阴山卫副总管。
  一月十五日，黄明征命王虎臣率一军人马南下京兆郡的宜君县，领京兆都尉，屯兵凤凰谷。凤凰谷是从京兆北上关北的要冲，也是黄土高原与关中平原交界之地。居高临下，俯瞰关中，宛如一把利刃，插在了关中的腹部。
  李渊入主关中之时，虽然命其子李世民尽收渭北诸县。但因为主要目标还是关中，因此李世民只是占领了泾阳等县城，无暇北上。
  等到李渊占领长安，又命李神通、柴绍、武士彟等人收取关北之郡的时候，才发现丰州军主力已经进入京兆了。
  李渊大为震惶，忙令御敌。
  但与此同时，薛举的北路军也逼近泾州。李渊无奈，只得命柴绍等人前去迎击。幸好李世民在扶风击败了薛仁杲，薛举担心北路军孤军深入，命其部撤回，这才使得关中没有被十面围攻。
  但李渊担心薛举再次从泾州入侵，只得在此屯驻大批兵力，北面的黄明征部只得稍待。
  入了三月之后，张文远屯兵河东，刘文静亦兵败潼关，整个关中一片震荡，李渊更是无力出兵宜君了。
  当然隋军也无力攻打关中。
  自去年九月开始，张文远、刘云芳、黄明征、严孝武、黄明溥五路大军，转战河东、关北等地，约大半年的时间，前后动用兵马接近二十万，消耗的粮草更是不计其数。
  现在看似李渊在关中疲于应付，但关中关陇世家无数，紧急情况下，也能拉出十多万军队，再加上关中府库充盈，一旦隋发动全面攻击，李唐凭险据守，未必会输。
  现在黄明远的计划便是分数路困死关中，不把李渊消耗的筋疲力竭，他是不会轻易动手。
  而到了对关中出兵之时，便是雷霆万钧，横扫千军如卷席了。
  当然到现在这个局势，李渊也很清楚自己面临的困境。他不得不赞叹黄明远真是好手段，看似漫不经心，但转眼之间，自己费尽心思的战果，全都落入黄明远手中。他甚至有些后悔贸然起兵，竟落到这个地步。
  但李渊心性坚韧，虽然心中后悔，但也只得一条道走下去。
  于是李渊命长子李建成总揽同州、华州、潼关之兵，抵御河东、潼关的隋军；
  又命次子李世民总揽岐州、陇州、泾州、宁州、邠州等地之兵，抵御薛举；
  又命堂弟李孝基屯兵蓝田，抵御上洛之隋兵；
  又命李神通屯兵泾阳，抵御关北之隋兵。
  此时李渊能稳稳握在手中的，也只有之前的京兆、扶风、冯翊、安定、北地五郡。不过这五郡人口稠密，兵源充足。虽然关中经历了一些动乱，但规模有限，并未伤及关中根本。此时李唐五郡，也有接近五十万户。
  而且虽然梁默、焦方威占据河池、汉川二郡，严重阻隔了关中通往巴蜀的道路。但巴蜀诸郡，多为关陇世家所控，因此也纷纷改弦易辙，响应李唐。
  总体来说，李唐在关中仍占有优势。
  面对四面之敌，李渊在秘密积蓄力量，而黄明远也筹谋着全取关中，双方虽然在对峙，但大战却是一触即发。