吉林抗日军在西侧集中了近4个团的兵力，而日军防守则只有不到两个大队，骑兵21团正绕过日军临时组织的防线往开原县城直插。
  浜本喜三郎意识到再沿着清河防守，能挡住正面的敌人但挡不住身后和左翼的敌人，他命令前线部队交替掩护撤退，撤回开原县城固守待援，东久弥宫稔彦王也知道浜本喜三郎的布置是现在最好的选择，并没有像之前一样叫嚣着要反击。
  只是进攻容易撤退难，开原西侧的日军已经被抗日军牢牢缠住，撤退极为困难，不得已的情况下，日军独立守备队第二大队大队长岛本正一命令己方一个中队留下断后，其余人撤回开原县城。
  日军断后的中队根本抵挡不住四个团的围攻，只坚持了一个多小时就全军覆没，不过他们倒是为主力后撤争取了时间。
  日军布置在清河沿线的两个大队也紧随其后开始撤退，日军准备在撤退之前炸掉清河大桥，张廷言见日军主力后撤立即命令22旅向前进攻，拿下清河大桥。
  22旅662团一营2连负责进攻清河大桥，日军在清河大桥上布置了一个小队的兵力，当2连赶到桥头的时候日军正在对面桥头安放炸药。
  2连连长金建青见此情况立即对日军发起冲锋，守桥的日军小队抵抗的十分顽强，再加上铁路桥上光秃秃的没有任何掩体，抗日军很难接近日军把守的桥头。
  好在团部迫击炮连支援了金建青两门82迫击炮，金建青让两门迫击炮压制日军，自己连队快速前进靠近守桥日军。
  日军的两挺机枪在炮火的打击下，一挺被炮火摧毁，另一挺还完好无损，也被炮火压的抬不起头来。
  2连乘机往前靠近，日军守桥的步兵不断向抗日军还击，进攻中不少士兵被日军击倒，其余战士顾不上看倒地的同伴，义无反顾的冲了上去。
  日军的炸药还没放置好，日军小队长为了拖延时间指挥着小队剩余的20几人冲了上来，剩余几名日军则在抓紧时间放置炸药。
  抗日军没有给这20几个日军反抗的机会，枪打刀刺，很快将这股日军解决掉，就只剩下桥下几个日军。
  金建青命令一排长带领一排将桥下日军清剿干净，一排长带领一排刚下去就听见一阵激烈的枪声，而后听见桥下传来一声巨响，桥面一阵剧烈晃动，桥上的抗日军战士许多人都差点没站稳。
  金建青暗道一声不好，带人跑到桥下去，只见到一排几个被震晕的战士，他再往桥洞下一看，桥洞已经被炸的面目全非，桥底出现几个大裂缝，而冲下来的一排长和和好几个战士连尸体都不见了，他们距离日军太近，当日军拉响炸药时，他们根本来不及躲避，和日军一起同归于尽了。
  张廷言正在指挥22旅、23旅渡过清河，听到前面大桥传来一声巨响，赶忙派人去前面看看，不一会儿传令兵回来告诉张廷言前方军队已经顺利拿下大桥，只是大桥被日军炸过出现了裂缝。
  张廷言一面命令部队抓紧过桥过河，一边派出部队修缮加固大桥，这时李广文的炮兵团也赶了上来。
  “廷言，你这简直是神速，我们炮兵团还没有摆开阵势，你们就把对面日军第十六联队包围住了，这次要是再吃下日军一个联队，本庄繁这个老鬼子就快成光杆司令了”李广文笑着说道。
  战役都在按自己预想的方向进行，张廷言的心情也不错，笑着说道：“我更希望一路打到沈阳去，活捉了本庄繁这个老鬼子”。
  两人笑了一阵，李广文正色道：“廷言，我们炮兵团怎么配合主力部队”。
  “广文等清河大桥加固之后，你们炮兵团再过河，过河之后构筑好阵地，配合主力攻打开原，要注意隐蔽，日军的飞机对我们的威胁太大了，你们可是我后面南下进攻沈阳的王牌，不能有任何闪失”
  李广文明白自己炮兵团的重要性，点了点头转身回去布置。
  东久弥宫稔彦王站在开原县城城头看着撤回来的日军，一个个垂头伤气，满脸硝烟尘土，像逃难的难民一样，心中苦涩不已，自己为轻敌付出的代价实在是太惨重了。
  “浜本君，我看我们还是赶紧撤退吧，我们与对面人数相差太大了，很难守住开原”东久弥宫稔彦王找到浜本喜三郎。
  浜本喜三郎只想对东久弥宫稔彦王说早早的这么安排不就完了，现在仗打成这样，你又想走了，现在想走还得问问对面抗日军同不同意。
  “师团长阁下，现在要撤退的话必须得留下断后部队，不然我们很快就会被敌人追上”浜本喜三郎为难的说道。
  “那就尽快安排一只部队断后，其余皇军立即南撤”东久弥宫稔彦王说道。
  浜本喜三郎已经想好了哪只部队断后了，就留独立守备队第二大队断后，谁让他不是自己的嫡系，日军中也是讲派系的。
  浜本喜三郎随后又向关东军司令部发电，报告东久弥宫稔彦王已经想通了，不再选择坚决抵抗，第十六联队将会留下一只部队断后，主力立即南下撤向铁岭，至于断后的是哪支部队，这在本庄繁看来无关紧要。
  就在浜本喜三郎准备后撤的时候，关东军司令部里本庄繁面色铁青，他还没因为东久弥宫稔彦王同意南撤，不用担心第十六联队被全歼而高兴多久，又传来噩耗，铁岭方向发现抗日军骑兵部队至少两个团，已经对铁岭进行了试探性进攻，被驻守铁岭的独立守备队第五大队击退。
  虽然铁岭暂时安全了，可是第十六联队可就危险了，这两个骑兵团完全可以北上堵住第十六联队南撤的回路，想到这里本庄繁瞬间戴上了痛苦面具。
  事实上骑兵第四旅也是这么做的，在对铁岭进行试探性进攻之后，他们发现铁岭守军有至少一个大队的兵力，而自己是骑兵不像步兵火力那么足，就放弃攻打铁岭先撤退，沿铁路北上，占领平顶堡镇和中固镇，完全堵住了第十六联队南下的回路。
  而在开原指挥部队登车的东久弥宫稔彦王和浜本喜三郎还没意识到自己已经被第四骑兵旅切断了退路。