194o年5月16日深夜，日军汉口广播电台中止正常广播，插播一则惊人消息：
  据前方战报，大日本皇军第三十九师团长在本日“扫荡”湖北宜城沟沿的作战中，向敌三十三集团军总部动了决定性打击而将其消灭。在遗尸中现了支那大将张自忠总司令及其下属幕僚、团长多人，同时缴获大量军事文件和军用地图，收到极大战果。
  张自忠总司令，字荩忱，卢沟桥事件爆时，是天津市长兼当地中**第三十八师师长，性格温厚，威望极高。中国事变爆以来，如此高级的指挥官战死，这是第一个。张自忠总司令泰然自若之态度与大将风度，从容而死，实在不愧为军民共仰之伟丈夫。
  我皇军第三十九师团官兵在荒凉的战场上，对壮烈战死的绝代勇将，奉上了最虔城的崇敬的默祷，并将遗骸庄重收殓入棺，拟用专机运送汉口。
  重庆国民政府军事委员会获此消息，极感震惊，连夜致电第五战区查询：现谣传张总司令战死，情况究竟如何？请回电告知。
  第五战区复电答称：自删日（15日）以后即失去联络，情况不明，现正积极查询。
  奉命驰援的第第三十八师到达南瓜店时已是深夜，黄师长得知张总司令战死，悲恸万分，当即率领数百人的便衣队夜袭陈家集，在混战之中将张总司令遗体抢走。当日军三十九师团接到军司令部“将张自忠遗体用飞机送往汉口”的命令，为时已晚。
  18日上午，忠骸运抵快活铺，三十三集团军将士痛哭相迎。集团军副总司令冯将军和两名苏联顾问含泪查看了张将军伤势，现全身共伤8处：除右肩、右腿的炮弹和腹部的刺刀伤外，左臂、左肋骨、右胸、右腹、右额各中一弹，颅脑塌陷变形，面目难以辨府，唯右腮的那颗黑痣仍清晰可见。冯将军命前方医疗队将遗体重新擦洗，作药物处理，给张将军着马裤呢军服，佩上将领章，穿长筒马靴，殓入楠木棺材；然后率众举行了庄重的祭奠仪式。
  18日，冯副总司令、李参谋长联名致电老长官冯先生，报告了张总司令殉国的经过。这时，冯先生一家住在重庆歌乐山陈家桥。得知张将军死讯，冯先生和在场的李夫人及随从们，无不痛哭失声。冯先生说：“我读了这个电报真如晴天霹雳，震我肺腑，我不仅哀痛这位二十五年来共患难的老兄弟的死亡，更痛惜在此抗战的重要阶段上牺牲了一员大有作为的猛将，这真是全民族的重大损失！九个月前，他向我说的坚决杀敌的话语，不料竟成了遗言；九个月前，雄健勇武的身躯，不料而今闭于一棺，不能重睹了！真是如断我臂，痛彻心胸。”
  同日，第五战区司令长官李商将再电重庆军事委员会委员长蒋中正，证实第三十三集团军总司令张自忠将军确于16日战死在宜城南瓜店沟沿一带。
  将星陨落，三军折柱。最高统帅深为张将军的忠勇所感，震惊、悲痛之余，急电前线，告谕官兵：
  “顷悉荩忱总司令亲临前线督线，壮烈阵亡，噩耗传来，痛悼万分！顾荩忱忠贞英勇，牺牲成仁，本其素志，光荣一死，炳耀千秋！惟在此抗战中途，将星忽陨，使国家遽失长城，损失过大，其何以堪？此中追念素所信赖爱护之袍泽，不禁悲痛无已者也！至荩忱尽瘁抗日，功在国家，所有表扬抚恤诸事，自当从详拟订，呈请国府明令施行。其所部，请代中善为抚慰，务继荩忱总司令之遗志，益加儆奋，是所切望！闻耗仓猝，未能尽意。现荩忱遗体，已否寻得运回？其阵亡详情，均盼详报。”
  当时，李上将复电告知，已派军将张总司令遗体抢回，并拟于近日运往重庆。最高统帅这才放下心来。
  抗战以来，以上将衔集团军总司令之尊亲临前线，战死沙场，张自忠为第一人。
  噩耗传出，举国震悼，国民政府布命令，将张自忠牌位入祀忠烈祠并列位；布国葬令，为张自忠举行国葬。
  5月21日晨，李致远参军、徐惟烈顾问奉冯副总司令之命，率领手枪队乘6辆卡车从快活铺启程，护送张将军灵枢前往重庆。沿途数万群众，挥泪祭奠。
  车抵宜昌，1o万群众自送殡，全城笼罩在悲壮肃穆的气氛中。敌机在上空盘旋吼叫，却无一人躲避，无一人逃散。
  张将军灵柩在此换船，溯江而上重庆。28日晨，船抵储奇门码头。最高统帅、冯副委员长、何部长、孔院长、宋部长等国府要员率文武百官臂缀黑纱，肃立码头迎灵，并登轮绕棺志哀。最高统帅在船上抚棺大恸，令在场者无不动容。据说，最高统帅的办公桌上从此摆上了张将军的遗像。
  28日下午，最高统帅率文武百官和各界群众在储奇门为张将军举行了盛大隆重的祭奠仪式。最高统帅亲自主祭，气氛庄严，极尽哀荣。
  各地军政当局和人民群众纷纷举行隆重悼念活动，军政要员及各界名流纷纷赋诗题词，以志哀思。甚至有的沦陷区人民得知消息后，也冒着生命危险暗中举行追悼仪式。举国上下形成一股颂扬张将军，痛斥投降派的声浪。
  张上将是一方面的统帅，他的殉国，影响之大决非他人可比。张上将的抗战，远起喜峰口，十年回溯，令人深佩他的卓越群，迨主津政，忍辱侍时，张上将殆又为人之所不能为。抗战既起，张上将奋起当先，所向无敌，而临沂一役，更成为台儿庄大捷之序幕，他的英勇坚毅，足为全**人的楷模。而感人最深的，是他的殉国一役。每读张上将于渡河前亲致前线将领及冯将军的两封遗书，深觉其忠义之志，壮烈之气，直可以为我国抗战军人之魂。
  一个军人，战死沙场，可谓死得其所，本是一件平常的事情，但张将军之死却有着其非同寻常之处：他是中国抗日战争中以上将集团军总司令身份为国捐躯的惟一一人，也是第二次世界大战中世界反法西斯阵营5o余国战死沙场的最高将领。因此，张将军之死是中国抗日战争乃至世界反法西斯战争的一个重大事件，此其一。其二，张将军的死，决非仓促成仁或遭不测，而是怀着我死则国生之壮志，抱定为国家民族尽忠的久决之心，力战不退，以身殉国的，这是中华民族优秀传统文化和军人武德的最高表现。他的死，使中华民族在危急存亡之秋痛失一员大将，这无疑是一个重大损失；但另一方面，他的死却有着比生更加伟大的意义－－－他的死，为中国人民树立了一个忠勇奋斗的榜样，坚定了中国人民的信心；他的死，震动了那些自私自利、贪生怕死、动摇妥协之徒，促使他们忏悔省悟，改过自新；他的死，更在日本侵略者面前昭示了中国人、中**人的庄严人格，显示了中国人民不畏强暴的英雄气概和誓死救国的坚强决心。
  每个民族都有自己的英雄，他们是民族的脊梁，是他们用奋斗和牺牲支撑起民族精神的大厦。他们在民族危难之际所表现的不屈不挠、大义凛然的民族气节，是民族心理和民族精神的最高体现，对于维系民族的生存，推动民族的历史进程具有重大意义。
  张将军之所以能够成为民族英雄，在于他能经得起生与死的最严峻的考验，并把个人的生死与民族的存亡合为一流，与亿万人民的命运融为一体。到了这步境地，他便能够越一己的利害，敞开宽大的胸怀，变得忠勇、谦恭、坚忍、无私，便能够在国家忧患、民族不幸的关头挺身而出，担当重任，誓死奋斗，为国捐躯。
  中山先生曾说：我死则国生，我生则国死，以吾人数十年必死之生命树国家亿万年不死之根基！张将军以自己的热血和生命实践了中山先生的遗训。从这个意义上说，张将军虽然死去，但他的气节和精神，已经越了他的生命和他所处的时代，而汇入了中华民族精神的浩荡长河之中。
  在爱国主义精神的激励下，张将军耗尽心血，勤恳工作，为国家练就1o余万抗战劲旅，培养了数千名抗战的中坚干部；他身经百战，拼死杀敌，率部歼灭日本军队不下6万人，悍卫了祖国的主权和民族的尊严，成为一代抗日名将。
  张将军生于忧患，长于忧患，死于忧患。他在忧患中奋斗了一生，竭尽了全力，最终却未能看到胜利的一天，这是多么遗憾的事！但他的奋斗没有白费，他的努力加了胜利的到来。他为国家、民族付出了一切，也得到了很多，这就是良心的安慰和后人的敬仰。他以血汗和生命的代价实践了自己的誓言：活要活得像个样子，死要死得像个样子！他的一生，没有愧对国家民族，没有愧对祖宗后代，没有愧对长官朋友，更没有愧对军人的称号。他的战功可夸，他的品行可嘉，他的气节可颂。在中华五千年历史上，能达到如此境界的人，为数并不多。
  文学家郁达夫先生说得好：“没有伟大人物出现的民族，是世界上最可怜的生物之群；有了伟大的人物，而不知拥护、爱戴、崇仰的国家，是没有希望的奴隶之邦！”这是多么精辟的真知灼见！
  当张将军殉国的消息传到新2o军军部的时候，刘建业一下子就昏了过去。
  “全军所有人员，全体佩戴黑纱，向张总司令志哀。”被救醒过来以后，刘建业颤抖着嘴唇，向部下下达了命令。
  当运载张将军灵柩的船只溯江而上，经过三峡的时候，刘建业率领早已等候在江边的军部人员和部队大小指挥官，在江边向将军英灵下跪，致以中国人最高的三拜九叩大礼，同时，炮兵鸣放礼炮，士兵向空中鸣枪致敬。
  “大哥，愿你在天之灵佑我中华，永葆河山。”在向将军洒酒致祭的时候，刘建业默默地说着。
  另一方面，日军第第39师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第第五战区部队猝不及防，向白河以西转移。日军跟踪追击。第第第39师团在偷渡白河时遭西岸中**队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等第11军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。
  日军第11军在汉水（襄河）以东作战中损失严重，作战时间2o多天，过预想时间一倍以上，官兵十分疲惫。停止追击后，迅收缩部队，至枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防。园部和一郎准备放弃第二阶段在汉水以西宜昌地区作战的计划。但是，他又担心失掉权威，他和幕僚们经过激烈争论，多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。
  第11军下达了准备西渡汉水进攻宜昌的命令，以6个汽车中队紧急调运1ooo多吨军需品到前线，于第第第22师团抽调3个步兵大队、1个山炮兵大队编组成松井支队加强给第11军。
  第39师团开始进行炮火准备，向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。同日第3师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。第3师团轻易地攻占了襄阳。6月3日，两个师团并列南下，进攻远安和荆门一线。第第4o师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
  中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。中国江防军纵深的几线防御阵地，都是正面向东。日军从襄阳南下，从左翼横插守军第二线和第三线阵地，构成很大的威胁。当阳和荆门以北的几个县城，是不设防的后方城镇。防守宜昌和当阳一带的两个军又被调走，宜昌几乎成为一座空城。与江防军左翼相邻的第三十三集团军河西部队，由于总司令张将军阵亡而受到影响，虽然奋力抵抗日军的进攻，仍然没能守住阵地，退往湖北省西北部的山地。及至现日军西渡汉水后，国民政府军事委员会于第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团（襄河以东）由战区司令长官李上将指挥第第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部陈部长指挥第第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务，两个兵团从西北向西南，从侧背攻击渡襄河进犯的日军，打算将他们压迫到襄河与湖沼地带加以歼灭，以确保宜昌和襄樊。同时，军事委员会还决定第第94军火从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌担任守备。
  第四十一军收复了襄阳，第七十七军在第二天收复了南漳和宜城。同一天夜间，日军内山英太郎第十三师团、池田支队和汉水支队，从旧口镇以南地区渡过汉水西进，与从北面南下的丰岛房太郎第三师团和村上师团遥相呼应。南北两线的守军向后撤退。
  陈部长第33集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军，依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第33集团军协同，待日军深入后给予侧击；命第29集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。
  双方激战至第26军的阻击，占领沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。第二十六军没有利用既设阵地逐次抵抗，而是脱离战场，致使日军长驱直入。
  第第13师团从南面围攻当阳。据守当阳的部队，是土木系的基本部队第十八军的第十一师。在第十八军彭军长的亲自率领下，第十一师极力抵抗，激战到黄昏，由于部队两侧都遭到了日军优势部队的突击，部队损失很大，被迫放弃了当阳。
  第18军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第18师守城，其余部队配置在城外。日军以3个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战至第18军撤往附近山区。
  日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后，日军大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的越作战控制区域的作战，也只是给中**队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，第11军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。6月15日22时，正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第第39师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地，防止中**队截击和袭击，掩护第第13师团撤出宜昌的时间从16日午夜开始。这样，日军占领宜昌第13师团排在最后，于6月17日凌晨1时开始回撤，当天上午7时撤到宜昌以东约1o公里的土门垭。中**队则乘日军撤退时，沿途予以反击。第第13师团，于17日晨收复宜昌。
  在第11军出撤退命令的前后，日本方面从前线司令官们到大本营，对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。当时，纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是，恰在6月12日日军占领宜昌的同一天，德军占领巴黎，世界形势正生着剧烈动荡。在这种形势下，日本军政当局更迫切希望尽快解决中国问题，以便腾出手来参与世界范围的角逐。日军统帅部和“中国派遣军”中的许多人主张：确保对宜昌的占领，可给重庆国民政府以更大的威胁，有利于推进政治谋略，从而也就有利于及早解决中国问题，战略价值极大。这种主张终于占了上风，并得到天皇的认可。于是，日军参谋本部于6月16日出了暂时确保宜昌的命令，期限暂定为1个月。这一命令经过“中国派遣军”总司令部、第11军转达到各师团的时候，走在最后的第第第3师团一部配合下，调转头来再次向宜昌突进，冲破中**队的阻击，于6月17日下午重新占领宜昌。
  第11军扩大占领区后兵力之不足，将驻在黑龙江省佳木斯的第第11军，并于7月13日下达了长期确保宜昌的命令，将武汉方面的作战地区规定为安庆、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间。第第第18旅团担任当阳东西一带警戒，其余部队均返回原防地。
  中**队在日军重占宜昌后继续对宜昌日军及其后方联络线进行反击。6月24日，最高统帅致电李长官、陈部长，训令：“兹为应付国际变化，保持**战力，俾利整训之目的，第五战区应即停止对宜昌攻击……”此后，双方军队在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线形成对峙。国民政府为拱卫重庆、屏障四川，重设第六战区，以陈部长兼任战区司令长官，所辖部队有第第第18军，新2o军等，防区为鄂西、湖北、湘西、川东等地。
  这样，正在四川整训的新第六战区作战序列，成为了陈部长的直属部队。