在北部，在纳尔维克港的周围，抵抗又持续了一个月。但到6月初时，法国本身也处在生死攸关的危险之中，于是，同盟国远征军驶离挪威，挪威政府也相随而去，去伦敦避难。德国人在挪威建立了由卖国贼吉斯林领导的他们自己的政府；吉斯林的名宇成为追求私利的卖国贼的同义词。
  法国和低地国的沦陷 同盟国在挪威的挫折不久就因在7周内便横扫法国和低地国家的惊人的闪电战而相形见绌。5月10日，德国人进攻荷兰和比利时，两天后又进攻法国。荷兰人的防守5天内使土崩瓦解。比利时人坚持得稍久些，但到5月28日时，国王利奥波德宣布投降，比利时军队停止抵抗。其时，德国人已绕过马其诺防线的最北端——这条防线从来没有伸展到海洋——并穿过阿登森林，在色当把法国人的防线打开了一个50哩长的缺口。装甲师这时向西迅速穿过亚眠朝英吉利海峡沿岸的阿布维尔城挺进，5月21日到达该城。
  德国人的突破性进展使法国北部的英国、法国和比利时军队与法国主力部队的联系被切断。法国最高指挥部试图进行反击，切断德国坦克横穿法国北部时形成的带状突出部。但是，普遍的混乱和麻木状态妨碍了有效的行动，德国机械化部队继续沿英吉利海峡的海岸呈扇形展开。佛兰德的同盟国军队，主要是英国军队，退缩到了敦刻尔克这个唯一仍无敌军的港口。由于港口的一半已被毁坏、只剩下几哩长的空旷海滩，撤退的前景似乎令人绝望。人们希望也许能使45000人得救；事实上，有336000人乘船渡过了英吉利海峡，撤回到英国。这一"敦刻尔克奇迹"的出现一定程度上是由于希特勒的决定——希特勒当时决定重编军队、向南对法国进行决定性的战争，而不是力求取得一个已成为外围作战的战役的完全胜利。同样重要的是英国海军部的勇气，它调集了850艘包括河里的拖船、摩托艇、渔船和海边的明轮船在内的、属于各个制造时期和不同种类的船只，组成了一文混杂的援救船队。皇家空军掩护了这次撤退，取得了它对纳粹德国空军的首次胜利。不过，英国人除13，000人死亡、40000人被俘外，还被迫丢弃了所有贵重的装备。
  随着6月4日敦刻尔克撤退的完成，法国的苦难开始了。第二天，德国军队继续向南推进。到6月13日时，未设防的、被政府抛弃了的巴黎已被占领。两天后，德国人到达1916年时他们曾在那里遭到惨败的凡尔登。这时，法国总理保罗·雷诺（他于3月底接替达拉第）已完全泄气，处于其内阁中绥靖者的影响之下。原先，他已打算将其政府迁移到北非，但6月16日，他疲倦地将总理职位交给了贝当元帅。具有讽刺意味的是，正是这位"凡尔登的英雄"这时却向德国求和。6月22日，就在1918年签署德国停战协定的贡比涅，法国接受了条件苛刻的停战协定，其中包括释放所有的德国战俘，遣散法国军队，交出法国军舰，由德国占领包括主要的工业区和产粮区以及直到西班牙边界为止的整个法国海岸线在内的法国一半略多的领土。
  德国闪电战的惊人影响反映在低得令人难以置情的伤亡数字中。整个战役中，法国损失了约10万人，其他同盟国损失了2万人，德国损失了45，000人。这些损失还不到第一次世界大战期间一次进攻所蒙受的损失的一半。法国被认为是西方最强大的国家，它的迅速崩溃自然是一个最令人痛苦的打击。有人指责说，叛国和怯懦是造成这一巨大灾难的原因。虽然这些指责并不是完全没有根据的，但另一些因素似乎更具决定性。一个因素是苏-德条约的影响，这一条约使希特勒能将军队集中在一条战线上。1914年，法国曾得到在东线作战的沙俄军队相当大的援助；现在，法国必须单独与德国对抗，仅得到英国比较微薄的支持。也许最重要的是德国在好几个方面、尤其是在飞机和坦克的数量以及新的闪电战技术的发展方面所占的优势。法国最高指挥部之所以处于不利地位，不仅是因为装备不充分，更重要的是因为它不能有效地利用它所拥有的人力和物力。
  不列颠战役 敦刻尔克撤退和法国沦陷之后，希特勒自然想当然地认为：英国会明白的，会屈服的。但是，他没能考虑到英国人民和温斯顿·丘吉尔。丘吉尔是马尔伯勒公爵的后代，伦道夫·丘吉尔勋爵和《纽约时报》前业主的女儿珍妮·杰罗姆的儿子，一个天生的战士和持异见者。丘吉尔26岁以前就已在古巴、印度西北边界、苏丹和南非作过战，在南非，他曾在布尔战争中被俘，随后又逃了出来。在第一次世界大战中，他因加利波利远征队的失败而几乎名誉扫地，因为他曾是加利波利远征队的主要支持者。20世纪30年代后期，他几乎是单独地主持重整军备的活动，尽管重整军备在当时是不受欢迎的事业。他的特点是不愿通过避开棘手的问题或妥协来获得名望。因此，在张伯伦实行绥靖政策的几年中，他带头要求立场坚定地反对轴心国的侵略。
  如此一贯的勇敢和直率使他成为张伯伦理所当然的接班人，1940年5月10日，张伯伦因草率援助挪威和未能动员全国打一场生存战而被迫辞职。丘吉尔组织了一个所有党派参加的内阁，这里既有保守党领袖安东尼·艾登，又有工党领袖克莱门特·艾德礼和欧内斯特·贝文，艾登曾因抗议当时的绥靖政策而于1938年辞去外交大臣的职务。丘吉尔从一开始就证明自己是一位无与伦比的军事领袖。他以特有的胆识和果断告诉他的人民——告诉全世界："我们将在海滩上作战。我们将在着陆地作战。我们将在田野和街道中作战。我们将在山区作战；我们决不投降。"他的同胞们以同样方式作出响应，他们坚韧不拔地、充满自信地努力从事摆在他们面前的这种艰巨的工作。
  其时，希特勒正犹豫不决，拿不准下一步该怎么走。法国出人意料地迅速沦陷使他大为吃惊。最初，他试图同他始终十分尊敬的英国人达成协议。当他的提议被置之不理时，他便于1940年7月16日发出了入侵英岛的指令，即"海狮计划"。但是，对两栖作战，德国最高指挥部既没有适当的装备，也没有除入侵挪威以外的必需经验，故组织一次两栖作战还需要时间。德国武装部队的首脑们把许多时间浪费在关于横渡英吉利海峡的种种难以对付的技术问题的激烈争论上。不过，他们都同意，如果不掌握制空权，"海狮计划"是实行不了的。因此，帝国元帅赫尔曼·戈林调动了他的空军，确信只需通过空袭、无需采用危险的渡海方法便能征服英国。
  接着发生的空袭发展成重大的不列颠战役，这是第二次世界大战较大的转折点之一。在这一大规模的空战中，纳粹德国空军拥有的飞机在数量上远远超过了英国皇家空军——2670架对1475架。但是，皇家空军的喷火式战斗机和飓风式战斗驱逐机更为先进，因为英国人大量生产飞机比德国人晚几年。英国人还使用了雷达，雷达是一种新发明，能使敌机在距离其目标还有50至100哩时就被"看见"。即便如此，如果纳粹德国空军倾全力对付皇家空军的基地和战斗机，那么，这种近二比一的数量上的优势仍会证明是决定性的。然而，戈林却不断地变换他的目标：最初是东南岸的港口和英吉利海峡中的船舶，然后是皇家空军的基地和雷达站，最后，在1940年9月是伦敦、考文垂和其他工业中心。一个月里，这些城市天天遭到轰炸，但死亡人数却低的惊人，工业生产也没有受到严重影响。据医生们说，全国人民的士气非但没有降低，反而通过这一严峻考验得到了提高与增强。此外，戈林把目标转向城市就是默认，他无法摧毁皇家空军的战斗力量。9月17日，希特勒下令将"海狮计划"的实施延迟到来年春天。事实上，这一入侵英国的计划已被永远地搁置一旁。英国和英联邦自治领的几千名飞行员同少数分散的波兰、捷克、法国和比利时的飞行员一起成功地击退了纳粹德国空军。丘吉尔在战斗最激烈时说道："在人类发生冲突的领域中，从来没有这么多的人如此感激这么少的人（指皇家空军飞行员）。"
  对巴尔干半岛各国的征服 1940年7月31日，即不列颠战役前两个星期，希特勒召开了陆军和海军最高指挥官会议。会上有人劝告希特勒说，要想在那年秋天成功地侵占英国是极不可能的。于是，希特勒作出了来年春天入侵苏联的重大决定。他是通过以下推论作出其决定的：
  如果入侵"英国"不能实现，我们的行动目标就应当是消除所有让英国有希望改变形势的因素。……英国把希望寄托在苏联和美国身上。如果苏联被打败的话，英国也将失去美国，因为消灭苏联将极大地增强日本在远东的势力。……苏联是英国最想依靠的国家。……随着苏联的被击溃，英国最后的希望也将破灭。那时，德国将成为欧洲和巴尔干半岛各国的主人。
  决定：因此，必须使苏联的灭亡成为这场战争的一部分。1941年春。
  消灭苏联越早越好。只婆一举彻底打垮苏联，进攻就达到了它的目的。……如果我们5月14日开始进攻，那么，我们将有6个月时间可用来完成这项使命。