位于扶风以南、渭河以北的陇海铁路两侧为李振的十八兵团，该兵团以4 个军置于渭河以南的眉县、哑柏镇地区。陇南兵团王治岐军紧靠十八兵团，位于武功至扶风一线。另外，在西安以南至宝鸡对面的秦岭北麓的要塞地区约有敌2 个军防守。总兵力约7 万余人，由第五兵团司令兼宝鸡指挥所主任裴昌会统一指挥。
  “哑铃”北端是两马集团，在西安以北的分县、长武地区是马步芳的陇东兵团的八十二军、一二九军，由马步芳之子马继援统领。
  紧靠陇东兵团西侧的是马鸿逵援陕兵团的十一军、一二八军，由马鸿逵之子统领。这两股敌人虽然凶狠残暴，未遭我军致命的打击，但其保存实力的思想严重，与南线的胡宗南集团同床异梦。
  1949年7 月6 日，第一野战军在古城咸阳召开了前委会议。参加会议的有野战军、各兵团主要领导，还有各军军长、政委。
  此时正值盛夏，热浪滚滚，与会者身上都湿漉漉的。
  在这次会议之前，彭德怀就多次和西柏坡交换过意见，决定进行扶（风）
  眉（县）战役，先把胡宗南的主力消灭掉。
  会上，彭德怀不住地抹脑门上的汗。他分析道：“华北两个兵团来到西北后，第一野战军兵力增加到12个军35个师，共34万人，与胡、马三军总兵力相比，数量差不多。而我军兵力可集中使用，敌人分散在西北各地，集中于我军下面的敌军主力，只有15万人。因此，我认为西北战场决战的条件已经成熟！”
  彭德怀端起杯子，“咕咚咕咚”灌了几口，继续说：“我军在西北战场上只占相对优势，胡宗南虽然大势已去，但仍要作困兽之斗。而青、宁二马还没有遭到我沉重打击，尤其是青马战斗力还较强。因此，要把胡、马两个集团主力歼灭于一役是困难的，必须把他们分割开来，区别先后，集中力量，各个歼灭。”
  话音一顿，彭德怀思考了一下，接着说：“虽然现在胡、马摆开了联合作战的架式，但胡、马之间，两马之间，长期以来存在着很深的矛盾，互存戒心，貌会神离，在联合作战中，都企图保存自己，牺牲对方，有意拉开一定距离，有利就捞一把，不利时就跑，谁受攻击谁倒霉，谁也不会拿自己的老本钱去援救对方。”
  “那么，”彭德怀加重了语气，“是钳马打胡、先胡后马，还是钳胡打马、先马后胡呢？这是我们将要进行战役的首要问题，它是能否正确选定战役目标，使整个战役顺利发展的关键。”
  事实上，是钳马打胡，还是钳胡打马，中央和彭德怀是有一些不同看法的。早在陕中战役后，毛主席和彭德怀就开始考虑西北战场我军下步行动，多次互致电文协商。6 月26日，毛主席致电彭总：马匪各部业已准备向分、长（即分县、长武）撤退，胡匪各部势必同时向宝、凤（即宝鸡、凤翔）撤退，决不会再前进了，也不会保守不退。在此情况下，你们应当集中王、周两兵团（即王震一兵团、周士第十八兵团）全力及许兵团（即许光达二兵团）主力取迅速手段，包围胡匪四五个军，并以重兵绕至敌后，断其退路，然后歼灭之。许兵团留下必要兵力监视两马，以待杨兵团（即杨得志十九兵团）赶到接替……
  从电文看，毛主席当时主要考虑两个问题：其一，西北我军自十八、十九兵团入陕后，兵力大增，达36万人。而胡宗南集团与两马兵团在关中地区总兵力约15万余人。关中地区敌我兵力对比为1 比2.4 ，我不占绝对优势。因此，不能分兵以对，而应集中力量各个歼灭胡、马集团。在此歼敌方针下，我获胜把握性更大。我若以四分之一兵力用于钳制，以四分之三兵力用于攻击，则打胡敌我兵力对比为1 比5 ，打马敌我兵对比为1 比4.集中优势兵力各个歼灭敌人，历来是毛主席所强调的，在西北战场上自然也不例外。
  其二，毛泽东主要是从战略全局和西北战局，提出了“牵马打胡、先胡后马”的作战方针。这一方针基本立足点是：西北我军全面进攻的重点是在西北而不是西南，首歼胡宗南主力于关中地区后，可以基本上消除胡宗南集团对我向西北尔后作战的威胁。再以贺龙率十八兵团，尾追胡宗南集团残部入川，会同二野将其歼灭在四川。西北我军可以腾出手来，以3 个兵团无所顾虑地向大西北进军，彻底消灭两马集团和西北残余敌军。至于胡宗南，虽系蒋介石嫡系主力，但已先后被我军歼灭20万人，战斗力大为削弱，不足以对我构成重大威胁，可以速战速决。
  彭德怀接到毛主席电报后，反复权衡，考虑再三，于当日向军委回电，就打击目标问题提出了两个建议：1.如两马集结乾县、永寿、分县、常宁镇地区，则以十九兵团钳制宝鸡、扶风、眉县地区之敌，以第一、第二、第十九兵团聚歼两马主力。
  2 、如两马远撤长武、平凉、则以十九兵团钳制两马，集中第一、第二、第十八兵团围歼胡宗南部及王治岐部，尔后乘胜南下汉中、广元。
  显然，彭德怀是将以“钳胡打马、先马后胡”作为第一方案的。作为我军战史上一位叱咤风云的军事家，他这么认为自然也有他的考虑，这主要是从西北战场实际情况为立足点的。
  西北战场的关键是两马集团，解决了两马集团，即可基本安定西北，加速解放大西北的进程。青、宁两马远离自己老巢，人生地疏，供应线长，而我军则背靠特产丰富、人口稠密的关中平原，在战场条件上比让两马逃回老巢再打更为有利。同时，两马素有不合，指挥上各成体系，有利于我各个击
  破。
  第二天，也就是6 月27日，中央复电指出：如青、宁两马只作小的撤退，位于乾、永、常宁地区，而不是向长、泾、凉作大撤退则先打两马，后打胡、王计划是正确的，但打两马比打胡、王费力，要准备付出数万人的牺牲以期全歼两马或歼其主力，即可基本上解决西北问题。如两马作大的撤退，则以执行第二方案为好。
  对彭总在第2 方案中提出的南下汉中计划，中央军委电报中强调指出：“为使伪政府放心迁往重庆，而不是迁往台湾……，及使胡匪不致早日入川起见，你们暂拟不宜去占汉中，让汉中留在胡匪手中几个月较为有利。”
  6 月下旬，情况又发生变化，两马集团主力继续后撤，已退入麟游山区，并且兵力分散。怎么办？是钳马打胡、先胡后马，还是钳胡打马、先马后胡，这一问题再次摆到彭总面前，这两个方案，中央军委都予以同意，最后决断权现在就在西北我军最高统帅彭德怀手里。
  彭德怀陷入沉思。
  钳胡打马、先马后胡会出现什么情况呢？现在两马不断后撤，将部队拉开配置在宽大正面上，但为践胡、马之约，暂不会远撤平凉。两马集团配置虽便于我军穿插分割，各个歼灭，但也有不利一面：我若以3 个兵团正面进攻，敌必节节抵抗，这种平推打法对我全歼速决两马集团极为不利，我若以两翼迂回包抄，因正面宽大运动距离远，易被敌发现，也不易全歼速决。在这种情况下，如我军追击两马，胡宗南集团的行动有几种可能：一是全力援马，对我翼侧、后方袭击，与两马协同作战；二是伺机进扰西安，企图“围魏救赵”；三是退据汉中，保存实力。这几种可能无论出现那种，都对我下步作战不利。如打马不能全歼，再掉头打胡，这时胡宗南集团更不敢与我决战。我军南下追击，会使两马获得喘息机会再次进扰陕中。加上打马比打胡费力，我十八、十九兵团仓猝应战强敌，准备不足，是兵家大忌。
  反复权衡，彭德怀自己推翻了自己的第一方案。他知道胡宗南错误断定我军难以一口吃掉他5 个军，将5 个军夹渭河成集团配置，这种部署有致命弱点，那就是没有战役预备队。留在秦岭和宝鸡的少数兵力只能起坚守作用，如扶眉之敌被我包围，敌无兵可援。而且胡宗南以3 个军在渭河以北，2 个军在渭河以南，而其又无大型渡河设备，遭我军攻击时，南北隔河之敌无法相互支援；其次，虽然胡、马联合作战，可南北策应，然而胡、马之间间隙很大，我军可以从容从其接合部迂回胡宗南集团侧后，切断敌人退路；第三，陕中战役中，两马集团遭我打击，埋怨胡宗南行动迟缓，不作配合。如胡宗南集团遭我打击时，两马决不会轻易出援。
  想到这里，彭德怀冲口而出：“敌变我变，先胡后马，执行第二方案！”
  当即将“钳马打胡、先胡后马”的扶眉战役方针呈报中央军委并得到批准。
  我第一野战军前委和西北局负责人会议仍在进行中。彭德怀握拳往桌上一砸，与会者目光一齐注视着他。“根据战场形势和我军战略企图，我们决定钳马打胡、先胡后马。命令十九兵团牵制青、宁两马，第一、第二、第十八共3 个兵团，聚歼胡宗南主力于扶眉地区！”彭德怀坚定果断的声音在屋内震响着。
  先胡后马，是彭德怀经过深思熟虑并得到中央军委同意而作出的重大战
  略步骤。当时彭德怀面临的主要对手是：宁夏的马鸿逵、青海的马步芳和蒋介石的嫡系胡宗南部。
  胡宗南部经过一野的沉重打击，丢了西安之后，已成了惊弓之鸟，躲在陕西汉中，不会再对彭德怀构成太大的威胁。