其一一三师之第三三八团乃徐海东红二十五军之一部，长征到达陕北时其番号为红十五军团第七十五师第二二三团（团政治委员刘震）。抗日战争初期，这两个团被分别改编为八路军一一五师第三四三旅第六八六团第一营、第三四四旅第六八八团第一营。该军一一二师之三三五团和一一三师之三三七团也是在抗战初期，由红军干部和骨干组成的部队。其番号分别为八路军一一五师第三四三旅第六八五团新二营和第三四三旅补充团。
  由于部队的各级指挥员及骨干，均是来自中央苏区和鄂豫皖苏区的老红军，使得他们既经受过历次反“围剿”作战的锤炼，又饱尝了万里长征的磨难，从而使得这支部队不仅骁勇善战，而且具备了一支铁军所必需的吃苦精神和强烈荣誉感。
  八路军一一五师整编后即东渡黄河，迎着兵败如山倒的国民党逃兵的洪流，开赴抗日前线。在一一五师首战平型关战役中，三十八军前身部队均作为师主力投入战斗。平型关大捷是抗战以来中国军队痛歼日冠的第一个歼灭战。从此八路军声威大震，令中外人士刮目相看。
  随后，三十八军前身部队在晋冀鲁豫地区艰苦转战。 1939 年后，先后进入山东和苏北地区。随后便长期战斗在苏北、鲁南、滨海战场，发展成为山东军区第四、第六、第十三、第二十三团。在整个抗日战争期间，三十八军的这些前身部队共经历了大小战斗700 余次，歼灭和俘虏日、伪军总计4 万余人；并协同兄弟部队创建与巩固了晋西、晋西北、晋冀豫、冀鲁豫、苏鲁豫、鲁西、鲁南、鲁中、滨海等抗日根据地。不仅战功卓著，而且也进一步锻炼了部队和改善了自己的装备。
  抗日战争胜利前夕，即1945年8 月，为适应大反攻的需要和粉碎国民党军事进攻，山东军区奉中央军委命令组建野战军。将第六、第十三团与滨海军区独立第三团合编为山东解放军第一师（即三十八军第一一二师前身），师长梁兴初，政治委员梁必业，下辖一、二、三团，约7500余人。同时又将第四、第二十三团与滨海军区独立第一团合编为山东解放军第二师（即三十八军第一一三师前身），师长罗华生、政治委员刘兴元，下辖四、五、六团，全师约7500余人。整编后的一师、二师，即在山东军区司令员兼政治委员罗荣桓的指挥下，以风卷残云之势向日伪军诸据点发起猛攻，兵威所及，攻无不克。仅月余时间，即扫除沿海日伪据点百余处，歼敌万余，收复大片失地。
  为配合苏联红军解放东北，山东军区滨海支队奉命组成东北挺进纵队，下辖两个支队，共计3500余人，在纵队司令员万毅、副政委周赤萍的率领下，跨海远征。该纵队9 月底抵达东北后改称东北民主联军第七纵队（即三十八军第一一四师前身）。
  9 月19日，中共中央确定“全国的战略方针是向北发展，向南防御”。
  遵照中央指示、山东解放军第一师和第二师，于10月底和11月下旬，由海陆两途开抵东北，并分别改称为东北民主联军直属第一师、第二师。三十八军一一二师的前身是东北民主联军直属一师，进入东北后打的第一个漂亮仗，就是自卫战争期间的秀水河子歼灭战。1946年2 月上旬，东北国民党军以三个美械装备师，从北宁路（北平至沈阳）沟帮子至新民一线，向南侧辽中、北侧法库方向发动进攻，企图驱逐驻守这一带的东北民主联军，维持北宁路运输线，并为下一步攻占沈阳创造条件。其中北路第十三军第八十九师一个加强团，远离主力，于2 月11日进占了秀水河子。
  秀水河子是辽宁西部锦州以北的一个小镇。它位于北南流向的秀水河与彰（武）法（库）公路的交界处，是个只有百余户人家的小镇，镇东南地势平坦，西北地形起伏，有点小山。
  开始，我军因要遵守国共停战协议没有打，还派人送去退兵信，好言好语劝他们遵守协议撤回去。哪想该敌自恃是美械装备，不但不撤，竟然继续向我东北民主联军总部所在地法库进犯。在遭到三师七旅痛击后缩回秀水河子，仍赖着不走。
  于是，东北民主联军总司令林彪决定，集中一师、三师第七旅以及保一团部队，消灭秀水河子之敌，给狂妄的国民党军一点教训。战场正、副指挥，由七旅旅长彭明治和一师师长梁兴初分别担任。
  具体部署是：一师二团和七旅十九团担任主攻，一师二团由北向南，七旅十九团由西南向东北；七旅二十一团一部和一师一团由东南和西北两个方向对进，作为辅助攻击；七旅二十团和保一旅担任阻援；一师三团为预备队，并担负阻彰武之敌增援和截击秀水河子之敌向西突围的任务。
  林彪对于一师和七旅的战斗力是有信心的。这两支部队都是原八路军第一一五师老底子。半个多月来，两支部队针对与美械装备的敌人作战，已在此进行了多次战术演练。
  林彪对于眼下的这一仗极为重视。部队完成包围后，他亲自到前线视察，并再次要求彭明治和梁兴初，一定要坚决贯彻“一点两面”战术思想。
  2 月13日黄昏，一师首先发起进攻。担任主攻的二团打得极为勇猛。英勇的战士们不顾敌人集中火力封锁突击道路，前仆后继，鲜血染红了白雪铺
  盖的沟沟坎坎。
  二团八连连长张文祥身先士卒，率领部队向北山制高点冲击。当他登上山岭时，看见敌人的机枪打得正凶，他便如同猛虎扑食一般打倒了敌人机枪手，一把握住了已经打得通红的枪管，把机枪夺了过来。但当他正要指挥部队继续前进时，不幸中弹牺牲。张文祥是山东军区最著名的战斗英雄之一。
  他在战斗中先后13次负伤，身上有40多处伤痕。英雄的牺牲激怒了全连战士，他们高喊着“为连长报仇”的口号勇猛冲杀，压向敌人。
  战至凌晨1 时，敌五十二军二师的一个团已由大虎山赶来，距离秀水河子只有十里路了，情况非常紧急。林彪一面命令阻援部队坚决堵住敌军，一面命令攻击部队加紧攻击，最迟于拂晓前解决战斗。
  梁兴初和彭明治立即严令各部队加紧攻击。此时战士们早已杀红了眼，与守敌进行着反复冲杀，逐屋争夺。经过整夜奋战，一师和七旅两支部队，终于在第二天拂晓在敌人指挥所会师。秀水河子之敌大部被歼，部分拼死突围侥幸逃出的敌人，也在向西逃窜途中，被守候多时的一师三团截住并吃掉。
  这一仗打得干脆、快速。干净彻底地全歼了敌八十九师第二六六团全部、第二六五团一个营，共计四个整营、一个师属山炮连、一个汽车运输连。胜利地实现了预期的歼灭战目的。其中一师部队毙伤敌200 余名，俘敌500 余人。二团团长江拥辉两次负伤仍坚持指挥，充分显示出这支铁军勇猛顽强的战斗作风。战斗结束后，一师受到了东北民主联军总司令部的通令嘉奖。
  秀水河子战斗，是我军在东北战场上的第一个歼灭战。其重要意义不仅在于极大地鼓舞了东北民主联军的斗志和必胜的信念，而且也为今后的无数歼灭战作出了示范。这一点可以从林彪署名颁发的嘉奖令中得到证实：通令此次歼灭敌八十九师之战，我军各部队皆为英勇，尤以梁兴初、梁必业师全体指战员士气极高，战斗中甚为英勇，在指挥上能掌握一点两面战术的精神，彻底集中兵力，该师在战斗中进展迅速，连克敌数村庄。此种作战精神与作战指挥方式，殊值得仿效。望我军各部今后必须发扬勇敢精神与集中共力猛攻一点，并对该点采取局部性的迂回包围（决不可分散兵力同时进攻数点）则所向无敌，获战果必然甚大，特此通令，以资学习。
  此令总司令林彪1946年4 月16日秀水河子战斗后，中央军委发来了贺电。
  当时的国民党东北“剿总”总司令杜聿明，也不得不承认秀水河子战斗非同小可，称：“以秀水河子战斗经验来看，共军日益强大，战略战术非常机动神速，势非增加兵力不可。”
  秀水河子一仗，使东北民主联军一师扬名黑土地，并为其成为四野之主力师写下了重重的一笔。东北全境解放后，东北军区司令部对该师的评价是：“一一二师历史长，战斗锻炼多，有内战时红军时代之作风与传统，英勇顽强，执行命令坚决，战斗经验丰富，猛打猛冲的精神很好，不怕牺牲，经得起伤亡，有连续战斗反复冲锋的精神，有顽强性，战斗士气旺盛，防御、进攻、野战、攻坚均备，为东北部队中之头等主力师。”
  1946年6 月下旬，全国内战爆发。8 月，为适应解放战争作战需要，东北民主联军直属第一、第二师全部以及第七纵队部分部队，在吉林敦化地区合编组成东北民主联军第一纵队。万毅任司令员，李作鹏任副司令员兼参谋长，梁兴初任副司令员，周赤萍任副政治委员兼政治部主任。下辖第一师，师长梁兴初，政治委员梁必业，副师长兼参谋长江拥辉，政治部主任吴岱；第二师，师长贺东生，政治委员刘兴元，参谋长叶建民，政治部主任王树君；第三师，师长彭景文，政治委员黄一平。
  一纵组建后，继秀水河子歼灭战，部队又先后参加了四平保卫战，新站、拉法战斗，三下江南、公怀路歼灭敌七十一军战斗、第一次和第二次四平攻坚战等数十次著名的战役和战斗，且战功卓著，成为了名副其实的东野第一主力部队。