5 月13日，第二十八军向刘行、杨行敌主阵地逼近。黄昏前，第八十四师完成对杨行包围，第八十三师附第二四四团完成对刘行的包围。
  5 月14日上午10时，第八十三师第二四七团占领刘行以东鸭岸桥，第二四八团占领十属、朱家宅一线，第二四九团占领刘行西南的严三房、六桥一线，第二四四团占领泥墙宅、沈家宅一线。至此，第八十三师已截断刘行以东公路，并控制刘行至顾村的公路，切断了敌人之间的联系。14时，第二四七团控制唐家浜、周家桥一线地区，第二四四团也全部控制刘行以西地区及村庄，完成了对刘行东西的包围。
  18时，第二四四、二四七团开始运动。他们也很快就陷入敌人迷魂阵一般的工事区域：鹿砦、竹签、陷阱、屋脊形铁丝网、地雷……第二四七团攻占刘行东北敌地堡群，遭敌炮火猛烈反击；一营三连攻克刘行东北面敌人一个地堡群，竟付出80个人的代价！同时二四八团、二四九团也遭受大的伤亡。
  14日20时，二四四团再次对刘行发起总攻。经激烈战斗，在付出大的伤亡后，终于于当晚突破了敌刘行阵地。
  5 月15日，第二十八军第八十四师曾一度越过刘杨公路，插入杨行西南的钢钩船、大朱宅、王磨油等村庄，切断了杨行与大场、江湾的联系，对杨行形成包围态势。
  由于刘行主阵地被突破，杨行危在旦夕，汤恩伯速调第九十九师在空军和装甲车的掩护下，集中炮火向失守主阵地实施反击。解放军第二五二团楔入过深，立足未稳，后续部队增援不上，接到撤退命令时行动已经不便，伤亡600 余人，阵地丢失。
  仅仅两天多的时间，解放军西线兵团第二十八、二十九军未能到达预定地点，伤亡高达3000余人。
  5 月15日，国民党中央社发布了一条引人注目的消息——“某军事观察家顷称：国军在上海附近布成无数之袋形阵地，周围均置步、炮、战、辎重兵种，对匪军之楔形攻击、渗透战术，均能发挥极大效力。以十三日战果论，一日之间匪军伤亡六六千人。此尚为一个小袋形之战斗。若每日有五个袋形阵地进行战斗，则匪军可每日损失三万人。陈毅全力不过二十个纵队，上海或可成为一次大战中的凡尔登，二次大战中之斯大林格勒……”
  同一日，上海国际饭店，到处披红挂绿，好不热闹。
  国民党的庆功大会正在四楼大厅——“英雄厅”内举行。高挂的横幅上写着：“热烈庆祝国军月浦大捷”。
  自上海战役打响后，为了鼓舞士气，汤恩伯不仅在国际饭店设立了他的临时指挥部，而且还在此开辟了“英雄厅”，招待上海各军的战斗“英雄”，凡属“英雄”者可在此免费吃喝玩乐，并登报出榜，列名表扬。一时间，“英雄”成群，仅五十二军就从战壕里直接选拔出200 余名。
  15日的庆功大会，汤恩伯亲自主持。大会开始后，首先宣读《总理遗嘱》，唱国民党党歌：“三民主义，吾党所宗，以建民国，以进大同，咨尔多士，为民前锋……”接着给“英雄”们颁发奖章，五十二军军长刘玉章得到了一枚“青天白日”勋章，这是国民党军队中最高级别的勋章。当年台儿庄战役轰动全国，得此奖章者也不过二三人。
  平生仰慕曹操、很想在乱世立下不朽之功的汤恩伯，这天格外自信、格外振奋。他充满激情地说：“月浦大捷足以证明，国军的钢铁阵地确实比斯大林格勒还强固百分之三十三，诸位想想看：4000个钢筋水泥永备型工事，3000座美式活动碉堡，1 万多处野战卫星工事，2 万多颗地雷！”
  为了筑这些工事，汤恩伯不惜血本，临战前夕，他又令“扫清射界”，碉堡阵地前方2000米内，民房一律拆光，坟地夷平，阻拦者格杀勿论。上海中学附近有位白发老妇，眼看家被烧光，竟投身火中惨死。
  可汤恩伯对此并不内疚，反而在“庆功会”上，洋洋自得地说：“当初我下令扫清射界，有人还动恻隐之心，真是妇人之仁！我就说：为国所需，一切合法；为战所用，一切合理。放胆去做，由我负责！现在我们有30万大军，140 架飞机，30多艘军舰，还有这样强固的工事，只要大家像五十二军一样团结一致，勇敢顽强，我们就一定能确保上海安全。”
  会后，汤恩伯拍着刘玉章的肩膀说：“老弟，守得不错啊！听说，你还把碉堡的铁门反锁起来，硬要部下和碉堡共存亡。比我的《十杀战令》还厉
  害啊！“
  刘玉章忙笑着说：“总座早有明示：”为国所需，一切合法；为战所用，一切合理‘嘛。“
  汤恩伯很懂得宣传战绩的重要。此次月浦小战，他大吹特吹，可以说用心良苦。一来扬自己的名；二来鼓部下的气：三来邀蒋介石的宠；四来敲工商界的竹杠，要他们出钱劳军。上海的广播大叫：“全市同胞们，上海军政当局既有这样大的决心来保卫大上海，我们上海市民应该勇敢地奋起，贡献我们的人力、财力和物力，踊跃输军，慰劳国军，救护伤病，肃清匪谍。同胞们！输军才能保产，拼命才能保命，起来吧！”
  尽管共军在西线进攻一再受挫，汤恩伯的心中并不踏实，浦东成了他的一块心病。
  浦东是汤恩伯的“永久性设防地带”之一，沿黄浦江向北至出海口处与长江南口沿岸大都构成“A ”字形，浦东即位于这“A ”形之中，三面临江滨海，其间村镇星罗棋布，河沟港汊纵横交错。在这“A ”形地带内，汤恩伯布下了三道防线——沿长江南口和东海岸的白龙港至川沙为一线，沿黄浦江东岸各据点为一线，长江一黄浦江汇合处附近的“牛角尖”内高桥地区则为另一线。在每一条防线内，都构有用钢筋混凝土筑成的现代化防御阵地和大量土本工事，碉堡林立，铁丝网、竹签、鹿寨、壕沟等障碍重重，火力点层叠如网。这种地形和阵势，对守军来说，战则可以“天地江海”一齐动，四面火力支援；败则可以北逸长江，西逃浦西，东窜大海，“安全系数”极大。
  但汤恩伯仍觉不放心，浦东尤其是高桥，是国民党在上海全部物资以及7 个军23个师共约15万人撤退的重要保障，一旦失守，后果不堪设想。
  按照原计划，汤恩伯准备炸毁奉贤柘林海堤，水淹浦东，使之无法成为共军争夺的战场。然而天不作美，这几天没有大潮水，提前炸堤无法达到水淹成泽的效果。可是共军的大部队已经向浦东开来，为此他不得不向浦东增派援军。
  5 月12日晨，汤恩伯电令第五十一军军长王秉钺：“限13日前开抵川沙，接替三十七军川沙至三九港间防务，加强工事，坚固守备之。”当天第五十一军即向川沙一线开拔，可杂牌军的第五十一军能否挡住共军的进攻？
  汤恩伯心中没底。
  5 月13日下午4 时，人民解放军第三十军在军长谢振华的率领下从平湖出发，由西向东分两路沿公路、海堤向浦东地区金山卫、奉贤、南汇、川沙、白龙港方向疾进。尽管一路风雨，一路泥泞，在年轻的谢振华率领下，第三十军只用了不到两天的时间，就经金山，夺奉贤，取南汇，中途边走边打，扫除小股敌人干扰，走完了200 多华里的路程，比野战军司令部规定的时间整整提前一天到达川沙以南的江家路镇。
  此时的王秉钺的第五十一军也抵达了川沙。王秉钺认为共军距离川沙近二三百里，又逢雨天，道路泥泞，因此他对部下说：“最坏的估计，共军也需要两三天才能到达这儿。”可就在当晚，第五十一军就在调防的混乱中和快速到达的人民解放军第三十军的先头部队交上了火。
  5 月17日，谢振华第三十军全歼王秉钺第五十一军和暂编第八师。第三十军的辉煌胜利打破了汤恩伯5 月18日爆破柘林海堤、水淹浦东南部地区的企图。第三十军奉命继续快速北上，沿海边向高桥地区发展。
  第三十军向北一路猛进，然而，由于对敌人的阵地工事没有任何思想准
  备，他们和攻击月浦、杨行的部队一样，前卫部队一下就扎进了高桥以南星罗棋布的碉堡群中，陷入迷魂阵——“到处是带火光的坟包！”40余年后，当年的第二六四团三营营长叶志忠还这样说。
  第三十军的快速穿插行动在高桥以南被迫停顿。
  位于第三十军左翼、主力担任第三十军第二梯队的第三十一军，在接到第九兵团司令部下达的向浦东进军命令后，连夜急行军，5 月14日到达浦东地区南端的奉贤、南汇。在研究了敌情和浦东地形之后，军部决心以第九十一师直取周浦镇，得手后直接向北端高桥攻击前进；第九十三师沿南汇、川沙公路直取新陆，得手后继续向北经高行、金家桥、东沟镇方向横向攻击，为完成浦东第二阶段作战任务——攻占高桥清扫外围，第九十二师为军预备队。
  第九十一师师长高锐向来以领会上级作战意图好、快著称。从军部领受任务回来，高锐立即召开师作战会：“周浦这一仗，是我三十一军在浦东战场的首仗，一定要打好，取得成功的要点就是突然。”周浦镇是敌浦东外围阵地一个重要据点，守敌为青年军第三十六军第二○四师第六一二团和江苏保安第一、二旅，共计3000余人。