陈毅闻讯，十分愤恨，严令韦国清，坚决拔掉这颗钉子。
  经过一昼夜战斗，2 月7 日黄昏，郝鹏举全军覆没。
  郝鹏举被俘后，于2 月13日被押到临沂附近的某村。郝提出要面见陈毅将军，陈毅表示可以接谈。
  垂头丧气的郝鹏举被押了上来，他脸上曾有的凶顽之气已荡然无存。
  郝鹏举一见陈毅，便说：“万分对不起人民，对不起陈军长，今天能见军长一面，虽死无憾，不知军长能原谅我吗？”
  陈毅说：“请坐下慢慢谈。”
  郝此时手足无措，竟流出了眼泪。
  陈毅问：“你到过徐州，见着陈诚吗？”
  郝：“到过徐州，见过陈诚，只谈了两小时。”
  陈：“你见着蒋介石吗？”
  郝：“没有。”
  陈：“你与陈诚谈什么？”
  郝：“谈战局，薛岳也在座。”
  陈：“陈、薛（指陈诚、薛岳）对战局的意见怎样？”
  郝：“陈诚说山东会战是国军成败关键，要我率部参加。”
  陈：“你们有信心吗？”
  郝：“我看他们信心是不够的，因为他们采取稳打稳进的办法，各路部队均怕侧翼暴露和后路被切断，且半年来失败太多，故均无信心，而且都知道即使进了临沂，仍不能解决问题。”
  陈：“难道要你出任鲁南绥靖司令，你反有信心？”
  郝叹气，说：“唉！陈诚对我说，四十二集团军番号仅系一个号召，因为国军战区及集团军番号已取消，要我以后只用鲁南绥靖区分区司令的名义指挥，我便知道上当了，不过是要我这个部队死在鲁南。我要求后调整训，他们不答应，我不便多提。”
  陈：“陈、薛对你们部队的补充如何？”
  郝又长声叹气，回答：“我29日当天（按：系1 月29日，郝鹏举叛变后的第3 天），由徐州经海州返部后，一、部队不准进驻海州城；二、立即奉命接防日塔埠，并担任‘进剿’任务；三、部队未领到经费，仅由段霖茂（按：系蒋军第五十七师师长，时率四旅驻海州地区）暂借一部分，不够用，且取款手续太繁，领不到款改领军米，又论包不论斤，实际每包130 —140 斤，但仍按200 斤算，所以部队吃不饱，抽烟、穿鞋更谈不到。想到一年来在解放区衣食毫无顾虑，样样满足，领款手续简便，且待遇较新四军、八路军部队为更好，比之国民党待我真有天壤之别。所以部队将士均不满意我投蒋行为。到2 月6 日晚发生情况时（按：即人民解放军讨伐郝逆时），部队便迅速放下武器，诸葛亮所说‘攻心为上’的战略，我这一回算是亲身领受。”
  陈：“那你为什么要投蒋呢？”
  郝：“由于我立场不稳，上了蒋介石政治诱惑的当。”
  陈：“你说是被骗投蒋，为何又枪杀我派去的几名联络人员，为什么不完全送回？”
  郝：“这完全是我受部下坏分子劫持，企图以此向陈诚报功，这是我的罪过，我不能约束部下。当投蒋前后数日内，我受良心责备，十分痛苦，真如古人所说到了‘魂不守舍’的地步。总之，一切由我负责，政治上已到了无法拯救的地步，军长给我任何处分，我都接受。”
  陈毅不紧不慢地说：“你讲完了你的意见，我在这里可又告诉你事实：第一、去年6 月以前，我们是想以民主自愿的原则说服你们接受八路军、新四军建军经验，把你们这一支旧式部队改造成为一支真正的为人民服务的武装，无奈百般说服劝导，你们都不能接受。到了去年6 月以后，蒋介石大举
  进攻解放区阴谋已露，自卫战争不可避免，我知道你们部队改造无望。中共中央来电要我们对你们的部队采取一贯的宽大政策，即不用武力强迫改造。
  我为了忠实执行中共中央对起义部队‘来则欢迎，去则欢送’的民主自愿原则，故把你们部队由解放区中心调到东海边境，这你很明白是让你们自己选择自己的前途，假如要用武力解决你们或者要留你们，是毫不困难的，让你们开到边境，且开到边境之后待遇不变，无非希望你们觉悟，向服务人民方面转变。这个意思很清楚、很明白，而且非常大度、宽容、公正无私。到今天我看你们部队任何人都不能否认这一点。“
  郝频频点头说：“无论是解放区党政军民，无论是中共中央和军长个人，一贯对我们是爱护的，这是事实。”
  陈：“那么为什么你投蒋后却说中共监视你们很严格？又说我方无控制能力，故你们完全投蒋，这是什么意思？”
  郝：“那是中央社广播的造谣。”
  陈：“到了去年9 月两淮撤退前后，蒋、薛与你们勾结，我屡有所闻，且知道得很清楚。我又派人，又写信，又发电报，屡次劝告你们不要丧失人格、背叛人民，我对于你们更是万分宽容，不咎既往。到了今年1 月中，你们擅自将部队南调，开至海州城下，我知道你们与蒋薛的密谋又起，立即劝告你们应站在人民方面才有出路，投蒋不过替蒋介石增加一个独裁的殉葬品，你们仍毫无觉悟。我知道己无希望，但仍然中言只要你们不公开投蒋，我们绝不以一兵一卒相加，不意你们最后竟自寻死路，公开背叛人民，公开投降人民公敌蒋介石，这于解放区无甚损失，故我们并不重视你投蒋的事。
  但是即使到这个时候，我仍在最后一分钟下了一道警告给你，要你们部队迅速远离内战战场，不要向解放区进攻，但你们硬不听话，敢于在2 月初即参加前线进攻，我这时才派部队进行迎击，一昼夜即捉你过来。我在这里明白告诉你，对于你们拖走部队是料定了的；我可又告诉你，你们拖走部队时，竟捕杀我派去的联络人员，则出乎我之意料，因为我不料人之无良知竟到了这种地步！“
  郝狡赖：“对于临走枪杀军长派来之联络员一事，完全是禽兽行为，本人不知道，是部下干的，我不能控制部下，罪该万死。”
  陈：“从你叛变到被俘，前后仅一个月，这证明了干民主事业需要有为人民服务的自我牺牲精神，凡投机取巧必致身败名裂，最后难逃人民的惩罚，你就是一个投机取巧的示范，这是第一；又证明了一支旧式军阀部队不经过彻底改造，绝不能担负伟大的民主斗争任务，这是第二；又从事实上证明从美帝国主义到蒋介石到陈诚、薛岳等人惨败之余，转而求之于你郝鹏举去参加，你们之间的关系太丑恶了，因而力量是更朽败了，故不堪一击，又证明了中国人民的力量基于正义和自卫，故名正言顺，力量伟大，一出手你们就纷纷落马，这是第三。以上这些教训，对于任何人都有用处，恐怕对美蒋更有用处。”
  “目前你既然到了此地，一切应由人民处理。你做的事太坏，太对不起人民，太违反人情。再次背叛国家民族，罪恶实在太大，要看人民是否能宽恕你。我立刻送你到后方去，听候发落好了。”
  后来，郝鹏举被押到解放区，经人民公审予以处决。
  郝鹏举被判处死刑，成为解放战争中第一个也是最后一个被俘后被枪毙的国民党将领。
  郝鹏举伏法，陈毅提笔写下了《示郝鹏举》一诗：教尔作人不作人，教尔不苟竟狗苟。
  而今俯首尔就擒，仍自教尔分人狗。
  2 月10日，粟裕与陈毅、谭震林一起，率叶飞、陶勇、王必成、成钧4 个纵队隐蔽北上。北线王建安、许世友、宋时轮3 个纵队也按照粟裕的计划，秘密向指定地域集结。
  留在临沂的韦国清、何以祥两个纵队，打着全军各纵队的番号，在临沂外围节节阻击敌人，颇有一番“决战”的精彩表演。与敌人在临沂整整相持了5 昼夜后，主动撤离临沂。
  敌人占领临沂后，大肆鼓吹“胜利”，宣称：“在临沂外围歼灭共军16个旅”，“共军伤亡惨重，不堪再战”，“陈毅开始总退却，企图西渡黄河，与中原刘邓会合”。
  蒋介石更是得意洋洋，说：“在关内的5 部共军中，以陈毅一部最为顽强，训练最精，诡计最多，肃清最为困难。现在陈毅已失其老巢，难以发挥作用了。”
  但蒋介石高兴得太不实际了，岂不知又有一场灾难快要降临到蒋军的头上。
  敌人认为陈毅部已走投无路，陈诚立即电斥王耀武：“由于李仙洲迟疑不前，未能先期占领新泰、蒙阴孔道，致使陈毅西逃。目前当务之急是加速南进，截住陈毅，不让他走出沂蒙山区，更不能让他越过津浦路。”
  就在这天晚上，王耀武看出欧震轻取临沂，必是陈毅主动放弃之故，而北线的李仙洲，兵力较弱，很可能是陈毅将要打击的目标。于是，王耀武电令李仙洲全线后缩。
  敌情发生变化，陈毅、粟裕马上召集纵队司令员研究对策。有的纵队司令员建议，在李仙洲部没有后退很远之时，我军立即将其咬住，即使打不掉他的全部，也可以把他的尾巴吃掉。
  但粟裕认为：我军主力尚未全部到达指定位置，仓促发起战役，无取胜把握。原决心应坚持不变，督促各部队加速隐蔽前进，尽快完成对敌人的合围。
  王耀武让李仙洲部后缩，引起陈诚的极大不满，就在蒋介石面前告了王耀武一状。蒋介石给王耀武写了一封亲笔信，说：“务希遵照指示派部队进驻新泰，莱芜、新莱两城各有1 军之兵力，敌人无力攻下，敌如来攻，正适合我们的希望。”