他们琢磨了好一阵子后认为，（一）看不出美国有打第三次世界大战的迹象，第七舰队虽然到了台湾，但这只是“防卫”台湾，三个月内世界大战决不会打起来，国际上亦不会有大变化。（二）现在“中央部队”不是被解放军吃了，就是逃到台湾和海南岛；仍在大陆上的，除了胡手下的非常有限的残部，就只有云南境内李弥、余程万两个军。（三）解放军占领川西之后，绝不会让胡部作长久的喘息，甚至在短期内就会进攻西昌。（四）能不能固守西昌三个月，首先要看守西昌的力量。照计算：（甲）在西昌归胡宗南掌握的，只有第一师一个团和一个卫士连，不到2000人；（乙）蒋介石的亲信西昌警备区司令贺国光有两个警备团，2000多人，据说只有一个团能够使用，另一个团没有战斗力，而且胡宗南不能直接指挥；（丙）“西昌靖边司令部”有两个团，一个团在司令邓德亮手里，一个团在副司令孙方手里，胡宗南不但不能指挥，可能还有问题；（丁）由川南逃往西昌的刘孟濂二十七军残部有1000多人，但还没有到达西昌。凭这么一点儿兵力，怎能面守西昌三个月？（五）要在大陆上保持一个据点，应在云南以西的地区想办法，而把西昌、泸定和雷（波）马（边）屏（山）峨（边）地区作为游击区，才能进可攻退可守。（六）西昌是个彝族区，汉人很少，一旦失败，即将全部覆灭，石达开即是先例。
  胡宗南来到西昌的第四天是1950年的元旦。本是穷途末路的胡宗南，让李犹龙为他赶拟稿子，要在元旦这天，在西昌和台湾的报纸上发表讲话。他给李犹龙交代，讲话内容要包含有引咎自责的意思，并要在国际上产生“重要影响”。据说胡的这番用意，并不是心甘情愿，而是受蒋介石逼迫所致。
  胡不仅要发表元旦讲话，而且还要进行阅兵典礼。
  1950年元旦上午九时，阅兵典礼正式开始，胡宗南站在邛海新村门口的阅兵台上，看着千多人马，不觉悲从心中来：这哪象阅兵典礼，本来肚里有一大堆话要给“弟兄”们鼓鼓劲，看到这个样子训话取消了。
  西昌寥寥残兵败将，怎禁得解放军一击，此处的国民党军政大小头脑，没有一个不盼着早些离开这个地方。但胡宗南有蒋介石“固守西昌三个月”的军令压身，想逃也没那个胆，蒋介石再不会给他为党国“戴罪立功”的第二个机会了。胡宗南先让他的副参谋长沈策，赶紧弄出个“固守西昌，保卫大西南”的作战计划来。
  沈策无策，万般无奈，和胡的那帮军师，费了九牛二虎之力，总算搞出来个东西，名称是“固守西昌、保卫大西南大陆方案”。分上、中、下三策，其主要内容是：甲、上策：放弃西昌，撤退台湾。
  （一）目的：保存在大陆上权有的反共力量，散播反共种子，再图反攻。
  （二）理由：（1）西昌是彝区，是死地，毫无力量，又无后方，不能固守，否则必遭覆灭；（2）凡撤到西昌党、政、军及其他人员，都是反共最坚决的干部，应抢救去台湾，不应听其毁灭在西昌；（3）一切事，人最重要，物资次之，应把西昌地区有用的人力、物力抢运台湾，以增加反攻大陆的力量；（4）以西昌为据点，在未撤台湾前，完成在大陆上散播反共种子的任务，虽撤退台湾，实际并未撤退，而是战略上的进攻。
  （三）办法：（1）积极设法收容从成都突围到西昌的部队，予以妥善安置和安慰，陆续输运台湾；（2）普遍收容从各方面撤到西昌的党政人员和其他人员，陆续转送台湾；
  （3）西昌地区的青年及地方绅士，愿意去台湾的，一律护送到台湾；（4）愿留大陆继续工作的人员，一律委以适当名义，给以经费、武器、电台，并指导其活动，使其在大陆生根，以便将来配合反攻大陆。
  乙、中策：在西南大陆建立根据地。
  （一）目的：保卫西南大陆。
  （二）理由：（1）滇西地接西藏，并通缅甸、印度，能得国际援助；（2）土地肥沃，物资丰富，人口稀少，作为根据地能自给自足；（3）滇西民族虽较复杂，但性淳朴，易于驱使和对其灌输反共思想；（4）滇西地形险阻，敌人仅有一面进攻之路，易于防卫；
  （5）配合云南现有之国军两个军兵力，足有建立根据地之力量；（6）组织川、康、云、贵四个省政府，指挥其活动甚便；（7）将来配合国军反攻大陆，可以出兵昆明，直捣湘、桂，出兵四川，直捣西北。
  （三）办法：（1）令现在云南境内活动之李弥、余程万两个军。先进驻澜沧江、怒江以西地区，打好基础；（2）积极收客整编从川西突围到西昌之部队，集中力量保卫西南，军政长官公暑移驻滇西，作为在大陆上之指挥中心；（3）恢复川、康、云、贵四省政府原专员区组织，进行各种活动；（4）恢复川、康、云、贵四省党务工作，配合军政进行各种活动；（5）利用帮会及各种团体，联络川、康、云、贵四省地方武力，展开游击活动；（6）设法联络西南边疆民族，作反共力量；（7）派人与西藏、缅甸、印度方面联系；（8）利用各种关系、各种力量，搜集共军情报；（9）积极训练党政干部；（10）
  在根据地及游击区建立飞机场，以便支援武器物资；（11）将西康省政府移驻泸定，作为前进桥头堡，以西昌、雅安为西康的游击区；（12）以川南的番、马、屏、峨地区，作为川南、川东及贵州的游击根据地；（13）以川西的松潘、理番、茂功地区作为川西、川北的根据地；（14）云南省政府设在滇西，而在滇北、滇东、滇南地区展开游击战；（15）
  从台湾运来大批武器实用物资，以巩固各根据地；（16）战时经济、文教、宣传计划另拟。
  丙、下策：固守西昌，等待覆灭。
  （一）目的：以正国内国际视听。
  （下略）
  当沈策一伙把这个“三策”方案拟好后，送交胡宗南审阅。胡见方案把“放弃西昌，撤退台湾”为上策，便勃然大怒，指着沈策大骂：“你是内奸！你是共产党！你今天胆敢提出放弃西昌、撤退台湾的坏主意，我今天如不是看到你是我的副参谋长，我立刻就会枪毙你！以后再也不准提撤退台湾的话！”胡宗南让沈策制订的作战方案也就一扔了之。与此同时，胡宗南还进行了一系列活动：一是整顿残部，将其嫡部李昆岗带来的一个团及刘孟濂残部整编为第一师，朱光祖任师长，整编顾葆裕、胡长青残部，发给粮饷，令其分别防守会理及汉源大渡河沿线；二是组织地方反共武装，重金收买少数民族上层反动头人，封官晋职，先后任命了“反共救国军”七个纵队的司令；
  三是重举“西康省政府”的旗号，先后由贺国光及只身逃到西昌的西南军政长官公署副长官兼四川第一路游击指挥唐式遵兼任主席，并指派了政府委员及各县县长。但不久，李弥、余程万部被歼，建立“滇西根据地”的过划破产，唯一希望是把西昌建成“大陆游击根据地”，妄图指挥西南区的特务土匪武装，借助外国支援，实现其反攻复辟的梦想。
  为了拔除国民党军在大陆的最后一个据点，刘伯承、邓小平命令第十四、十五、六十二军各一部，配属桂滇黔边纵队一部兵力，以南北合击进行西昌战役。北线以第六十二军一部由川西经富林、石棉、冕宁南下，进逼西昌；
  南线由滇东北、滇北分路进军，以右路第十五军一部由曲靖经会理、巧家北上，左路以第十四军和桂滇黔边区纵队各一部由禄丰、宾川经盐源、盐边北上。同时，以第六十二军另一部由雅安经天全西进，进军康定、泸定等地区。
  遵照刘伯承、邓小平的命令，第十五军四十四师部队于3月12日由云南曲靖地区开进，19日进抵金沙江南岸的战役集结地隆街、巧家地区。21日，分由隆街、巧家渡过金沙江，歼敌江岸守敌二十七军一部。23日，我一三○团向会理迂回前进，翻越马越山、马头山，钻进茂密的森林，突然抢占会理西郊的西来寺高地，乘势突入会理城内，解放会理，歼苏少章师部两个团，俘敌团长以下千余人。同日，我一三一团翻越60里的黄土岭。山陡路滑，战士们互相拉着皮带向下滑，大风将行军锅及背包吹跑，并有两个战士被吹到崖下。部队仍然奋勇前进，在“一分艰苦，一分光荣”的口号下，战胜了一切困难，抢占了宁南县城。28日上午，我又在会理城郊伏击，歼灭了从巧家撤退下来的敌军一个团。同时，我一三二团等部由正面前进，通过火焰山，在风山歼敌第七十六师一个团的大部。29日我一三一团由宁南前进，抵达西昌以东的七里坝。
  六十二军一部于3月12日由温江地区分路开进，经夹江、峨眉，23日克富林、汉源，歼王伯华残部一部，继而渡大渡河，抢占大树堡，跟踪追击南窜之王伯华残部，直指越西、冕宁地区。此时，西昌之国民党残部惊恐万状，各自逃命。当我主力抵进距西昌30里的时候，胡宗南、贺国光等乘两架飞机向海南岛的海口逃窜，西昌城内一片混乱。胡宗南的参谋长罗列率逃到西昌的国民党军政官员及眷属等约千余人，于当日夜逃走，企图经木里逃到西藏，再逃向国外。
  27日晨，十五军一三二团抢占西昌飞机场，歼灭机场守军，缴获飞机三架，进占西昌城。