10月25日，作为志愿军先头部队的第四十军首战南朝鲜军，抗美援朝战争从此正式开始。
  中国人民志愿军入朝后，连续进行了三次战役，给“联合国军”很大打击。第三次战役后，我军按照计划转入休整。此时，志愿军虽已取得一定的对现代化装备之敌的作战经验，士气高涨，但是减员甚大，兵员没有得到补充，而且第九兵团尚在元山、咸兴一带休整。第一线兵力只有志愿军六个军21万余人，人民军三个军团7 万余人，而敌人有23万余人，我仅在兵力数量上略占优势。从战争实践看，“联合国军”依靠其优势的装备，在遭到我军攻击时组织撤退快，在我军停止攻击后，组织反扑也快，不容许我军进行较长时间的战场休整。因此，如何解决我军的休整补充问题，便成了能否坚持长期作战的大问题。在这种情况下，毛泽东主席和中央军委确定志愿军采取轮番作战的方针。
  1951年2 月7 日，毛泽东主席根据我军的供应能力和战场上作战的需要，设想志愿军编组为三番作战部队，每番部队作战两个月左右，并为此计划了兵力。轮番作战的具体计划是：以正在朝鲜作战的第三十八、第三十九、第四十、第四十二、第五十、第六十六军和正在朝鲜休整的第九兵团之第二十、第二十六（已休整完毕）、第二十七军共九个军为第一番作战部队；以准备从国内调赴朝鲜的第十九兵团之第六十三、第六十四、第六十五军和第三兵团之第十二、第十五、第六十军及在朝鲜休整的第九兵团三个军共九个军为第二番作战部队，4 月上旬到达三八线地区，接替第一线部队作战；以准备从国内调赴朝鲜的第四十七军，第二十兵团之第六十七、第六十八军，西南军区第十、第十一、第十六军和第一番作战的第三十八、第三十九、第四十、第四十二军（该四个军在第二番部队接替作战后转入休整）共十个军为第三番作战部队，准备6 月中旬调用。第五十、第六十六军在第二番部队接替作战后，调回国内担任守备。（后来，因战争形势变化，这一计划在执行中也有变化）中央军委指出：“如此轮番作战，我既有生力军，又能得到切实整补；既不致陷于被动，又能保持旺盛的机动性与持久性，又使更多的部队学会和美国侵略军作战。”
  2 月中旬至4 月初，我第三、第十九兵团、第四十七军以及新组建的大批特种兵相继入朝，朝鲜人民军也进行了整顿扩编。4 月问，我方在朝兵力已达到130万人，其中志愿军的作战部队和支援部队达95万人（作战部队77万人，后勤支援部队18万人）。
  为争取主动，粉碎敌人登陆计划，中国人民志愿军党委于4 月6 日召开党委扩大会议，分析了敌情，确定了进行第五次战役的方针和基本部署。
  会议经过研究确定，我军第五次战役作战的主要地域为汶山到春川间。
  该地域有“联合国军”五个师又二个旅，即美第一军指挥的南朝鲜第一师、英第二十九旅、美第三师和第二十五师、土耳其旅，美第九军指挥的美第二十四师、南朝鲜第六师。“联合国军”在全线的布势上，基本上只有战术的纵深，其援兵主要来自横的方向。据此，会议决定，志愿军在战役指导上实行战役分割与战术分割相结合、战役包围迂回同战术包围迂回相结合的方针。在部署上，以第四十军从金化至加平线劈开战役缺口，将敌东西割裂，并以第三十九军牵制华川和春川间之美军不使其西援；与此同时，集中第三兵团从正面突击，第九、第十九兵团分由两翼突击，并实施战役迂回，首先歼灭南朝鲜第一师、英第二十九旅、美第三师（欠一个团）、土耳其旅、南朝鲜第六师，尔后再会歼美第二十四、第二十五两师。为防止“联合国军”
  登陆和空降，以第四十二军位于元山、阳德地区，第三十八军位于肃川地区，第四十七军（4 月11日入朝）位于平壤地区；另建议人民军以两个军团分别位于淮阳、华川地区和沙里院、载宁地区，待“联合国军”登陆和空降后，将其消灭之。
  4 月10日，彭德怀司令员将这一基本部署报告了毛泽东主席。4 月13日，毛泽东主席复电表示“完全同意你的预定部署，望依情况坚决执行之。”
  第十九兵团指挥第六十三、六十四、六十五军和人民军第一军团，配属炮兵第八师之第三十一团、四十四团，从右翼突击。在扫除临津以西之敌后，在德岘洞、无等里地段上突过临津口，首先歼灭绀岳山地区之英第二十九旅，尔后向东豆川里、旺方山、抱川方向突击，协同第三、第九兵团会歼美第二十四、二十五师。突过临津江后，以一个军迅速向议政府实施战役迂回，断敌退路，阻敌增援，得手后以一部向汉城推进，并相机占领之。
  4 月22日夜，我第六十三、六十四军和朝鲜人民军第一军团切断了临津江西岸之敌。第一梯队师于23日凌晨突过位于“三八线”附近的临津江。第六十三军攻占了江南要点绀岳山和瓮店洞以南398. 1高地，歼敌一部，以后继续向磨叉山、神岩里英第二十九旅阵地进攻。
  担任战役迂回任务的第六十四军攻占长坡里、高士洞一线后，在江南岸弥陀寺以北地区受阻，未能迅速突破伪第一师主阵地。
  24日，第六十三军攻占磨叉山、雪马里，歼英第二十九旅一部。第六十四军为迅速击破当面之敌，向议政府方向实施战役迂回，但由于缺乏连续攻击的准备，未组织有效的炮火支援，在攻击东文里时再次受阻。
  而此时兵团第二梯队第六十五军两个师已渡过临津江，致使我军五个师的兵力大部拥挤在长坡里、高士洞、马智里以北、临津江南岸约20平方公里的狭小地区内，遭敌炮兵、航空兵、火力突击，伤亡较大，影响了向议政府实施战役迂回和歼灭英军第二十九旅的任务按时达成。
  为了发展胜利，第十九兵团调整部署后于25日18时继续向当面之伪第一师、英第二十九旅进攻，突破了敌人之阵地，于24时前后先后占领了汶山、法院里、葛谷里、中牌里、七峰山一线。先后歼灭伪第一师一部和英第二十九旅格特斯特郡团第一营及坦克团大部，共计4000多人。该兵团第六十四军先遣支队以坚决勇猛的动作突入敌纵深二十五里，前出到议政府西南之道峰山，对敌侧后造成了威胁。第六十三军第一八九师在土桥杨包围敌2000余人，与敌激战一小时后，由于断敌退路的兵力仅一个营，敌在20余架飞机支援下以80辆坦克为先导，突围南逃。
  至28日，第十九兵团攻占国祀锋、梧琴里、白云台地区。这一天，敌军主力撤至汉城及北汉江、昭阳江以南继续组织防御，美骑兵第一师西调汉城之后，在汉城周围组成了绵密的火制地带，妄图诱我攻城，给我以大量杀伤。
  我军鉴于在汉城以北歼敌战机已失，主力遂于29日停止了进攻，而以一部兵力逼近汉城，前出至汉城近郊之北岳山；一部逼近汉江，占领退溪院里、九陵山、金谷里、磨石隅里一线地区；一部渡过昭阳江，占领春川以东之九峰山、坪村里地区，与敌保持接触，掩护主力在高阳、议政府、抱川、华川及春川以北地区整补，准备新的作战。至此，第五次战役第一阶段作战遂告结束。
  5 月6 日，联司首长下达战役第二阶段预备作战命令，其中命令第十九兵团在西线积极配合第九兵团和东线人民军前线指挥部所属部队的行动，要求第十九兵团在钳制方向上要认真地积极地实施佯动，将美军主力吸引于西线。
  5 月初，西线第十九兵团和朝鲜人民军第一军团开始在汉城方向和汉江下游实施佯动，展开了积极的战斗活动，不断地袭击敌人，同时还在清平川、磨石隅里及汉城以西，公开调查汉江以南兵要地志，摆出我军迂回汉城及渡江南进的姿态。
  第十九兵团的行动果真引起了敌军的警觉。侵略军总司令李奇微惊呼：“汉城面临第二次危机”。
  5 月16日，我各突击兵力按预定计划先后向敌发起猛烈突击。第十九兵团以四个师的兵力分别向高阳、道峰里、退溪院里、金谷里、麾石隅里、清平川、上泉里之敌进攻，17日攻占上述各地，并歼敌一部。18日4 时，第六十三军南渡北汉江，占领通方山、罗山、凤尾山、508.7 高地。在抗击敌人反击中，歼美军一个营和伪军三个连的大部。后由于敌军增强了防御，我军若继续前进，不仅不易消灭敌人，反而会增添困难，所以联司首长决定停止进攻，于21日结束第二阶段作战。
  战役第二阶段结束后，联司首长为了争取主力集结休整，总结作战经验，于5 月21日下达指示，决定各兵团留一个师至一个军的兵力，从现在位置起，采取机动防御，节节阻击，杀伤消耗敌人，掩护各兵团主力转移至渭川里、朔宁、文惠里之线及其以北地区进行休整。其中规定第十九兵团主力转移到渭川里、涟川以北地区休整，留一个军（或四个师）从议政府、清平川之线布防，利用东豆川里、抱川、机山里南北有利地形，采取纵深配备，阻击敌人。
  然而，就在我军主力尚未转移时，敌军利用我军补给困难的弱点，于23日晨开始有计划地猛力反扑。很快，第六十五军右翼暴露，我第三兵团和第十九兵团接合部加平方面出现缺口。