下面是敌三十八军军长李振西的一段回忆：解放军的攻势愈来愈猛烈，包围圈愈来愈缩小。……“尸横遍野”一语，在这里已不是形容词，而是真实的情况了。李振问我“怎么办？”我说：“由塬上突围已不可能，等第一线师到来支持到黄昏后再看的计划也已绝望，只有渡渭河。”“上游大雨，河水暴涨，无法徒涉。”“闯吧，再没有别的出路。”“部队怎能撤下来？”“现在怎能谈到有计划的撤退，就叫他们各自突围到宝鸡集合吧。”李振又换了话题说：“眉县车站的共军已经向河南移动。”我说：“那总是少数。”“好吧，就这么办。”李振同意了我的看法，随即叫他的副参谋长王杰分别通知部队。然后，他就带几个卫士下塬走了。
  我同第五十五师师长曹维汉刚通知各部正要出门，解放军已到了我住的窑洞上面。
  曹维汉说：“你先稍停，等我带上卫士打开一条路，你再出来。”
  我说：“还能等到那时，冲吧！”
  我们冲出院后，我的卫士排50多人，只剩下几个人，其余都伤亡了。第五十五师师长曹维汉、副师长石涤非都负了伤。
  我们顺着包谷地隐蔽地跑到祁家坡，发现解放军已先到那里，封锁了下塬的道路。恰好，第五三○团团长王立志带一营赶到，在他们的掩护下，我下塬走脱了，但这个营被歼灭，团长王立志被击毙。
  此时，各军的溃兵都被赶到河滩。我们当时还以为第九十军在渭河以南抵抗，便纷纷向渭河南岸逃跑。我和第五十五师师长曹维汉，挤在溃兵伙里游到南岸，这时才知第九十军已被击溃，解放军已封锁了渭河。
  我同曹维汉又在几个士兵的扶持下，潜流到下游，偷偷上岸，伏在稻田里，直到午夜，才溜出来，沿河滩向宝鸡跑。
  12日晚到宝鸡时，才知李振腿部负伤，王治岐同我一样在水里藏了半夜，才跑出来。
  西兰路上的马家军在我们被击溃的同时，也被解放军压迫到彬县。青马、宁马两部挤在一起，仓皇逃到甘肃泾川一带。
  当晚我在第五兵团部吃罢晚饭后，满以为能好好地睡一夜，谁知刚睡到半夜，解放军又追到宝鸡。于是我们又急忙逃跑，除第一一九军军长王治岐带几个人沿渭河逃向天水外，其余兵团司令、军、师、团长，都挤在散兵群里，拥进了大散关，直到双石铺才停住了脚。
  战至12日夜，我第一兵团在全歼敌九十军第二十四师等部后，攻占眉县以西地区，将泅渡渭河的8000多敌人全部俘获。我第二和第十八兵团在罗局镇、午并地区胜利会师。接着各兵团乘胜西进，至14日先后占领蔡家坡、岐山、凤翔、宝鸡和益门镇等地。
  在这次战役中，彭德怀针对胡宗南兵力部署的弱点，采取以一个兵团的兵力迂回敌侧后，两翼牵制，大胆插入敌纵深，断敌后路，然后包围分割歼灭敌人的战术，使敌无兵可援，无路可逃，更无法形成有组织的抵抗。当他
  听到逃往渭河南岸的残敌也被消灭时，高兴地把拳头往桌上一击，说：“很好，这才叫全胜！”
  这一仗，从7 月10日开始到14日结束，歼敌1 个兵团部、4 个军部、8 个整师另3 个整团，共4.4 万人。我军伤亡失踪4600余人，与敌损失兵力之比为1 ∶10. 扶眉战役胜利后，毛泽东致电祝贺：歼胡四个军甚慰。
  扶眉战役后，甘、青、宁的马家军，陇南的王治岐军，西安绥署胡宗南的各军，相互抱怨，吵成一片。
  马步芳抱怨胡宗南部闻风逃窜，事先没有通知他们，几乎使他们全部被歼灭。
  王治岐怨西安绥署战前一点情况都不向他们通报，结果他们三个师糊里糊涂开上，糊里糊涂地被歼。
  胡宗南则怨马家军撤退的时候不通知西安绥署，结果解放军由马家军的防区内插进来，把他的几个精锐军弄光了。
  第十八兵团司令李振抱怨裴昌会不及时接电话，贻误了战机：责备第九十军军长，没有得到他的命令，就擅自西撤。
  第三十八军则怨李振在该军战斗紧急的时候，不适时增援，反说第三十八军两个团叛变。
  敌人的军与军、师与师，甚至团与团之间也都吵得不可开交。
  扶眉战役经四天战斗，所歼灭敌人的四个军在当时胡宗南的部队中，还算是比较完整的部队，现在胡宗南集团只剩下一个空架子，已无与我军正面对抗的能力。
  我军解放了扶风、眉县、凤翔、宝鸡等八座县城，控制了秦岭以北广大地区。“胡”已打掉，下一个目标就要打“马”了。
  十二、陇东喋血第一野战军调头钳胡打马，实施陇东追击战。在固关，王震率第一兵团与马家军的精锐部队展开了一场恶战，血水染红了固关河。青海马家军像一个输红了眼的赌棍，要与第一野战军拼个死活，两军在兰州杀得天昏地暗。杨得志率军突破守敌三道防线，宁夏守军惶惶不可终日，不得不接受通电投降。
  扶眉战役后，胡宗南的主力被歼灭，已无力与我军对抗，其残部退守秦岭，集结于凤县、佛坪、东江口一线，控制着四川及陕南、陇南地区，企图依托秦岭阻止我军南取汉中。这时西北战场的角逐，将要在第一野战军与青、宁二马之间进行了。
  当时拥兵各10余万的青、宁二马，特别是马步芳父子，在解放军尚未越过六盘山以前，夜郎自大，气焰嚣张，不可一世。马继援口口声声要与彭德怀较量一下，自以为西北的天下，如铁打江山，并且还想乘机抢夺地盘，扩张势力。
  为了给青、宁二马打气，蒋介石于7 月间派贺衷寒、顾希平到兰州“慰劳”。贺、顾二人在西北军政长官公署召集的师、团长会上强调：“苏联和美国已经到了势不两立的时候，第三次世界大战即将爆发。当前要务，在于团结，在于坚守。拖延时间，就是出路，赢得时间，就是胜利。”
  蒋介石的阴谋，贺、顾的鬼话，在西北军政长官公署确实起了很大的作用，甚至成了他们此后战略上的主导思想。
  7 月24日，国民党西北军政长官公署在马继援的驻地静宁召开了军事会议。会上，青、宁二马认为：首先从战略上看：自淮海失败，西安相继不守，解放军声势大振，敌我力量对比越来越悬殊。目前局势，只宜本照中央指示，固守原防，保存力量，等待第三次世界大战爆发，相机转守为攻。其次，就西北地理条件而论，甘、宁、青偏处西北一隅，地瘠民贫，兰州以东，山峦重叠，到处可以择险扼守；河西走廊，非军事必争之地；嘉峪关外，戈壁千里，实不利客军深入，有利我军固守。综上所述，有足够条件赢得时间上的胜利。再次，以当前敌情分析：四川本天府之国，出产丰饶，曾作抗战基地，现在中央部队，正在相继转进中，共军是不会容许中央军立足的，所以共军“二野”不分日夜，跟踪穷追。“一野”也必定迅速南下合围，以图消灭我之主力。这是战略上的至当行动，解放军决不致违背这个原则。
  他们的结论是：解放军在甘、青地区暂时只会派少数部队，于陇东南地区择险扼守，同二马保持接触，而主力将在消灭胡宗南残部之后，大举入川。
  据此，静宁会议制订了三套作战方案。
  第一案：集中优势兵力，以陇南兵团在天水、秦安占领阵地，马继援指挥的陇东兵团扼守六盘山，马敦靖指挥的宁夏兵团凭借固原一带有利地形，阻止解放军西犯。各部为了保持主动，避免决战，应采取逐次抵抗手段，诱解放军深入，把握战机，相机转守为攻，夹击取胜。
  第二案：为了保持主力，避免胶着，必要时向临夏、定西、同心一带转进。以华家岭为轴，在该线占领阵地，以逸待劳，轮番夹击，歼击解放军。
  第三案：如果解放军西进，对己不利时，则继续向兰州转进，占领皋兰山一带既设阵地，控制强大预备队，围攻解放军，确保兰州。
  在这三套方案的基础上，青、宁二马还制定了与我军在平凉决战的具体计划，即：以宁马第一二八军和第十一军置于平凉以南的四十里铺、安口窑、华亭一线，第八十一军位于固原至西峰镇一带，进行正面抗击；青马第八十二军、第一二九军与第九十一军位于平凉以西六盘山地区策应，企图依托有利地形，在平凉地区挫败我军的进攻。
  7 月中旬，彭德怀针对敌人的战略企图，在虢镇北文广村召开军以上指挥员作战会议，总结扶眉战役经验，讨论确定下一个战役目标。彭德怀说：“胡宗南虽然还有10多万兵力，但已无进攻关中的能力。未受我军歼灭性打击的青宁二马退守陇东地区后，估计凭借平凉六盘山一带天险进行抵抗。西北地区雨季逼近，陇县南北山高路险，人烟稀少，我军战役行动应尽量提早。”
  这次会议决定，以第十八兵团主力位于宝鸡、西安一线钳制胡宗南部，集中第一、第二、第十九兵团和第六十二军共10个军的优势兵力，进行陇东追击战役，歼灭二马主力于平凉、泾川地区。
  会后，彭德怀向毛泽东报告了扶眉战役情况和平凉战役部署。
  19日，毛泽东致电彭德怀、张宗逊、赵寿山：以三个兵团追歼两马是否足够。我们觉得似应从十八兵团抽四至五个师西进，作为预备队。如这样做，便须该兵团集中主力攻占凤县、留坝，威胁褒城（但不可占褒城），迫使南山敌军后撤，然后该兵团可以抽出四至五个师西进助战。