1949年6 月下旬，敌西安绥靖公署根据上述作战意图所确定的军队部署是：第一一九军第二四四师沿武功漆水河西岸建立第一线阵地；第二四七师在扶、武之间建立第二线阵地，并以一部在武功西北构筑前进据点，掩护第二四四师左翼；第一九一师于扶风县及其以西地区建立预备阵地。军的作战重点，指向西凤公路及其两侧。
  第三十八军第一七七师（欠一团）沿武功漆水河西岸，左翼接连第二四四师，在西北农学院附近建立第一线阵地；第五十五师（欠一团）在扶风高王寺、上下安张、东方材建立第二线阵地；第一七七师、第五十五师备一团归军部直接指挥，在小寨、南窑、罗局镇以东地区，建立预备阵地。军的重点指向扶、武南源。第一一九军与第三十八军作战地境为后河之线，线上属第三十八军。
  第六十五军第一八七师（欠一团）在武功车站附近加强守备，左接第一
  七七师构筑坚固阵地；第一六○师（欠一个团）在扶风蜂帐附近建立第二线阵地；第一八七师、第一六○师各一团，归军部直接指挥，在眉县车站及其以东祁家村地区建立预备阵地。军的重点指向陇少铁路左右。第三十八军与第六十五军的作战地境为扶、武塬南沿之线，线上属第三十八军。
  第九十军第六十一师在青化镇地区建立第一线阵地；第二十四师在眉县城郊建立预备阵地。军的重点指向西益公路及其南侧。第六十五军、第九十军作战地境为渭河之线，线上属第六十五军。
  第三十八、六十五、九十军归第十八兵团指挥；第一一九军、第十八兵团，统归西安绥署宝鸡指挥所指挥。
  配属第一九一师骑兵团、第二四七师骑兵团归第一一九军直接指挥，以一个团担任兴平、武功间的搜索警戒，一个团位于武功担任侧翼的联络警戒。
  骑兵第二旅第四团归第十八兵团指挥，位于马嵬车站附近地区，担任对东警戒。
  机械化重炮营、战车营、装甲车队均归第十八兵团指挥，位于眉县车站附近。
  敌第十八兵团部还指示各军：在构筑阵地时，师、团、营各自形成三线。
  这样，敌人设立了一个形同“羊拉屎”的防御阵地，漫漫散散地分布在漆水河一带。
  漆水河发源于麟游西北，向东南流，经乾县西南，至武功东门外南流而入渭河。除雨季外，水并不大，河谷虽不太深，但两岸除道路外，多系悬崖绝壁，尤其武功西北天度、店头一带，地形复杂，大部队的运动，极端困难，只有武功县城及车站附近比较平坦。大兵团在这里作战，不容易迂回，不利于攻击，若用小部队过来，则不起作用。因此，国民党军的将领们大都认为这是一个“理想”的阵地。
  1949年6 月20日，毛泽东就对胡宗南、马步芳、马鸿逵作战的部署问题，致电第一野战军首长：我们判断，胡匪不外两途：一是以全力担任钳制我渭南各军，保证马匪右侧之安全；二是马、胡同时向我泾北、渭南举行攻势。不论胡匪采取何种计划，均给我军以首先歼灭胡匪的机会。希望你们针对先打胡匪的方针，迅速集中王周两兵团（王震任司令员兼政委的第一兵团和周士第任司令员兼政委的第十八兵团）主力，于马匪向泾阳攻击之际，突然发起对胡军的攻击，以歼灭三十八军、六十五军、九十军为目标。
  根据毛泽东的指示，第一野战军经过研究，于6 月22日向中央军委请示：（一）马匪确有渡泾河攻我泾、原企图。胡匪刻正以一军、三十六军、六十五军、三十八军、九十军，沿渭河南岸，陇东兵团沿咸宝公路，十七军及八十四师、二五四师依南山，沿子午镇东西，有乘马匪在泾、原与我激战时，向西安、咸阳攻击之极大可能。
  （二）以上情况，我拟以一至三个军（视十九兵团集结程度），位置于三原附近，组织顽强防御，给顽敌青马以重大打击与消耗，以利今后作战。
  集结三个兵团（若敌很快进攻时，二兵团须留一部于三原地区）于西安附近，歼灭胡匪进攻的七个军。
  （三）户县以西地区，南靠秦岭，北依渭水，正面仅四十至三十里，且多稻田藕塘，利防御不利出击，因此拟诱敌至西安附近，我集一兵团全部，二兵团大部，以至全部（视敌进攻时间与十九兵团集结程度决定）于西安东
  南，十八兵团以一个军守咸阳、西安城防与维护工事外，可抽两个军集结于西安、三桥间，待敌进到西安西南地区时，我以七至八个军，由东向西出击歼灭之。
  当日晚，毛泽东复电第一野战军首长：假如胡马各敌照你们来电所述，分向渭南、泾北进攻，则你们的作战计划是正确的，但请注意：（一）以许兵团（许光达为司令员的第二兵团）由泾北转至渭南，难于保持秘密，似不如今杨兵团（杨得志为司令员的第十九兵团）改开西安集中，留许兵团就地钳制马匪，或退至三原诱马深入较为适宜；又一个军不足钳制马匪，至少要有两个军。（二）须估计到胡马各匪可能不战而退的情况，假如这样，则部署须准备及时改变。
  6 月26日，第一野战军首长就当前作战问题向军委建议两个方案：其一，如二马集结乾县、永寿、彬县、常宁镇等地区，则以第十八兵团钳制宝鸡、扶风、眉县地区之敌，以第一、第二、第十九兵团聚歼二马主力；其二，如二马远撤长武、平凉，则以第十九兵团钳制二马，集中第一、第二、第十八兵团围歼胡宗南部及王治岐部，尔后乘胜南下汉中、广元。
  同日，中央军委针对西北敌军态势，指示第一野战军首长：“马匪各部业已准备向彬（县）、长（武）撤退，胡匪各部势必同时向宝（鸡）、凤（翔）
  撤退，决不会再前进了，也不会保守不退。在此情况下，你们应当集中王、周两兵团（即第一兵团王震部，第十八兵团周士第部）主力及许兵团（即第二兵团许光达部）主力取迅速手段，包围胡匪四、五个军，并以重兵绕至敌后，切断其退路，然后歼灭之。许兵团留下必要兵力监视两马，以待杨兵团（即第十九兵团杨得志部）赶到接替。杨兵团应立即向西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致吃亏。“
  6 月27日，中央军委就一野作战计划复电指出：如青宁两敌只作小撤退，位于乾、永、彬、常宁等地区，而不是向彬、长、泾、凉作大撤退，则先打二马后打胡、王的计划是正确的。但打二马比较打胡王较为费力，要准备付出数万人的牺牲，以期全歼两马或歼其主力，即可基本上解决西北问题。如二马向彬、长、泾、凉作大的撤退，距离胡、王较远，则只须以第十九兵团担负钳制“二马”任务，集中主力围歼扶眉地区的胡、王所部。军委还指出：“为使伪政府放心迁往重庆，而不迁往台湾……及使胡匪不致早日入川起见，你们暂时似不宜去占汉中，让汉中留在胡匪手中几个月似较有利。”
  至此，我军“钳马打胡”的作战思想业已形成。这一作战思想，充分体现了中央军委统揽全国战略全局的高超指挥艺术。
  6 月中旬至7 月初，我华北第十九、十八兵团先后取道禹门口、风陵渡进到西安、咸阳、三原地区。西北、华北兄弟部队胜利会师关中。这时，西北战场上第一野战军的兵力已由15万人增加到34万人，连同地方武装达40万人。而西北地区国民党军的总兵力仍有30多万人。敌我双方相比，我野战军乓力仅占相对优势，而不是绝对优势，还不能同时歼灭胡、马两个集团。
  彭德怀依据中央军委的作战意图，具体考虑了第一野战军的作战方案，仔细分析了敌我情况，认为：胡宗南把五个军部署在扶风、眉县地区渭河两岸，其意图是作战中可以南北呼应，无论是进攻、坚守或退却，兵力都相当集中。但是，敌人的这种部署存在严重弱点，即没有战役预备队，摆在秦岭的少数兵力只能起钳制作用，并且，渭河两岸并无大军渡河设备，当第一野
  战军进攻时，南北之敌不能渡河相互支援。这样，我野战军如在扶风、眉县地区将其主力分割包围，敌在纵深无预备队可援的情况下，必招致全军覆没。
  7 月6 日，彭德怀在咸阳主持召开了前委扩大会议，讨论如何执行“先胡后马”的作战方针。彭德怀说，消灭胡宗南和二马这两股敌人，不是一个战役能解决的。我们的方针是“钳马打胡，先胡后马”，力争于漆河、千河之间歼灭胡宗南的主力。会议确定以第十九兵团钳制两马，集结第一、第二兵团全部及第十八兵团主力，实行大迂回大包围，歼灭胡宗南部主力，尔后再集中全力歼灭青马。
  彭德怀特意提醒第二兵团司令员许光达说：“最关键的是二兵团。你们要隐蔽开进，路上如遇小股敌人不要纠缠，突然插入敌后，直逼渭河。在占领青化镇、益店镇后即向罗局镇、眉县车站进攻，抢占蔡家坡，切断陇海路，阻击敌人向宝鸡撤退。”
  正当我军摩拳擦掌，准备聚歼胡宗南主力时，敌人的总指挥部对他们在漆河一带的防御也很关注。
  6 月底，西安绥署宝鸡指挥所主任兼第五兵团司令裴昌会，偕同他的参谋长李竹亭，到漆水河沿线视察阵地。也不知是为了给部下打气，还是对自己防御部署“胸有成竹”，裴昌会对下一步战局的发展特别乐观。