根据军委指示精神，第一野战军首长估计青、宁二马可能配合胡宗南集团行动，便于5 月17日在富平谢村召集师以上干部紧急会议，进一步研究作战部署，决定抓住胡宗南撤退的有利时机，追歼其主力，同时解放西安。拟以第四军向乾县及其以西地区追击前进，准备打击二马可能之增援；第一军向临平镇、歧山之间，第二军向咸阳、武功，第六军向西安，分路攻击前进；第三军为预备队。如敌仍据守西安、咸阳，我军即就地集结进行进攻准备。
  当胡宗南全线撤退时，第一野战军各军按原计划追击前进。
  第一军向临平、歧山，第二军向咸阳、武功方向追击。5 月17日，我第二军第五师在永乐镇以南之径阳塔全歼敌九十军五十三师之一五七团，第四、六师在永乐镇歼敌第一五八团两个营大部。
  当天，第二军顺利进占泾阳，并渡过泾河，18日进占咸阳、兴平，并在咸阳东北之新庄、阎家庄地区，歼敌第九十军五十三师一五九团及骑兵第二旅四团一部，俘敌1200余人。第二军19日解放扶风。
  第四军克礼泉、武功、乾县，占领监军镇，沿途消灭敌大批地方武装。
  第一军抢渡径河后，经咸阳、武功、扶风以北攻击前进，20日到达歧山、横水镇地区。
  第三军进至武功以北之临平及其以西地区。
  而解放古都西安，是陕中战役的重要目标。西安是西北政治、经济、文化中心，是我国六大古都之一。自西周、秦、汉至隋唐五代，先后有11个封建王朝在此建都。中国工农红军到达陕北之后，西安成了国民党反共的重要基地。因此，解放西安不仅有广泛的政治影响，能打击国民党军的士气，而且对第一野战军尔后大兵团作战所需物资及运输保障有重大作用，并为进军甘肃、宁夏、青海歼灭二马创造条件。
  按照预定计划，担负这一任务的一野第六军已将目标指向了胡宗南的老巢——西安。
  这时的西安城，已经失去了往日的平静和繁荣，乱糟糟的一
  片。敌西安绥署的大部分要人、后勤机构和仓库物资已经撤走，市面上一片萧条。
  胡宗南走后，留下守卫西安的部队是第十七军，军长名叫杨德亮。
  1949年2 月间，杨德亮奉胡宗南命令，接替了钟松西安警备司令的职务，率领十七军进驻西安西郊。当时该军驻防如下：军部和直属部队驻西关飞机场东侧营房（现西关南火巷一带）：第四十八师担任飞机场和西安城防；第十二师驻草滩一带，负责渭河的防守。
  杨德亮接替钟松后，认为自己一跃而成为胡宗南的亲信，十分骄横，大肆进行残害百姓的罪恶活动。他兼任警备司令时，从军直属辎重兵团中挑选了50名身强力壮的士兵，带到警备司令部作爪牙。他还把原来司令部里一些坑害百姓最甚的职员，保留原职不动。
  杨德亮强制市民、商人使用金圆券。拒用者，则给戴上高帽子，上写奸商或奸民捣乱金融字样，成群成队地绑成一串，由武装部队押解到东、西、南、北大街游街示众。他们头戴高帽，反绑双手，站在钟楼上，不准坐卧，不给饭食，名曰疲劳处罚。有的人站立几天，不放回家，也不准许家人见面送饭，因而致病、致死者甚多。
  杨德亮常带护兵在街上闲游，遇有打架吵嘴之事，即以破坏城市秩序罪名令护兵就地枪决。一次，他走到南大街见有人打架，不问青红皂白，叫护兵用手枪枪毙。人们称他是活阎王！
  1949年5 月，胡宗南逃往汉中，交给了杨德亮更大的权力。杨德亮愈发杀气腾腾，有一次竟派城防部队一个营，在玉祥门外集体枪决了11名进步人士。
  西安解放前两天，杨德亮命令宪兵队和警察队大肆进行破坏活动，并将全城戒严，禁止通行，挨门挨户搜查，稍有可疑即行逮捕。他的爪牙们趁机敲诈勒索，大发横财，搞得人人提心吊胆，鸡犬不宁。
  杨德亮为了准备逃跑，将部队做了新的部署：第四十八师集结于三桥一带待命，把西安城防任务交西安自卫总队。但他对自卫总队并不完全信任，又调第四十八师的第一四四团集结在飞机场，作为机动部队，以防不测。
  当咸阳传来解放军进攻的隆隆炮声时，杨德亮命令军部非战斗人员和直属辎重兵团先撤到凤县一带，同时令所有战斗部队一律整装待命，做好逃窜的准备。
  第一野战军第六军为胜利完成解放西安的任务，于5 月18日下午从三原县大程镇出发渡过径河，急速向西安挺进，第十六师攻击咸阳以东林场，第十七师攻击咸阳以西五陵。
  当晚，第十七师四十九团和五十团急行军50余公里到达咸阳近郊。各部队决定迅速抢渡渭河。
  渭河是西安西北部的天然屏障，抢渡渭河是解放西安的关键一环。第六军为越过这一障碍，组织干部战士进行现场勘察后，决定19日夜间以第十七师四十九团在咸阳以南，第十六师四十六团在咸阳以北强渡渭河，然后迂回到守桥敌人两侧，配合第五十团全歼据守桥头的敌人，掩护全军渡河。
  5 月20日凌晨，我第六军在密集的炮火掩护下，击破河防守敌暂编第二旅第六团渭河南岸之防线，歼敌第四十八师一个营及暂编第二旅第六团，全军泅渡过河，逼近了西安。
  杨德亮坐不住了，急忙下令撤退。他命令第一四四团在飞机场北面的马路上集合，先掩护军部撤走。可他赶到那里一看，哪还有一四四团的踪影。
  杨德亮气得面色苍白，破口大骂：“第一四四团团长张芝安该杀！”
  杨德亮调转头进城到警备司令部打电话找自卫总队闵队长。
  总机说电话接不通。
  杨大喊道：“接不通我枪毙你！”
  总机却说：“枪毙也接不通，不过此时你枪毙不了我。”
  杨德亮此刻才明白，自卫总队哗变了。他把电话机一扔，急忙乘车赶到南门，强迫守城门的连长开了城门，命司机开足马力，一口气逃到城郊的子午镇。
  就在这一天，我第六军乘胜占领西安，这座古城回到人民的手中。这一仗，第六军歼敌暂编第二旅大部和第十七军四十八师、十二师各一部，共计2000余人。
  彭德怀司令员获悉西安解放后，来电予以嘉勉。随后，中共中央致电祝贺西安解放。
  5 月22日，解放军举行了入城式，受到老百姓的热烈欢迎。
  杨德亮虽然丢掉了西安城，但却庆幸自己逃了出来，保住了性命。他哪里知道，他这条命是他的另一支兄弟部队“救”的。
  原来，我军之所以放过十六军，是因为要集中兵力追歼经麟游向凤翔逃窜的敌人。
  此时，厄运正落在逃命的敌第三十师和敌五十七军头上。
  第三十师的前身是由山西临汾空运回来的整编第三十旅的残部，当时只有六七百人。经过一番整补后，胡宗南便任命王敬鑫为第三十师师长，立即开赴蒲城守备。
  第三十师开到蒲城后的任务是一面训练，一面构筑工事，防守城垣。为了修筑城防工事，这个师的士兵先扒了蒲城县的城隍庙，后在西门外拆除了几十间民房，使这一地区居民流离失所，人心不安。
  经过我军数次打击后，这个师的军心已不堪收拾了。凡是参加过战斗的士兵，提到与解放军作战，无不“谈虎色变”，而多数军官则更如“惊弓之鸟”。因此，士兵逃亡日众，军官也各有各的打算。
  1949年2 月至3 月间，胡宗南见解放军已深入泾、渭两河沿岸，感到蒲城突出前方，难于久守，乃命第三十师撤离蒲城县城，扼守城西十里铺至兴镇之线，把城防任务交给地方团队。
  此时，我军运用“敌驻我扰”的战术，扰得第三十六师官兵昼夜不安。
  一会儿步哨不见了，一会儿一个班被拖走了，弄得上下猜疑，互不信任。
  4 月间，第三十师又奉命由蒲城向富平撤退，扼守阎良镇一带。这次调动主要原因是：胡宗南想施展他的黔驴未技，企图“诱敌深入”，把第一野战军的主力诱至渭河与泾河之间的三角地带，全力歼灭之。
  可我第一野战军对他的企图了如指掌，只以少数部队拉住他的尾巴，而将主力控制于富平到贤镇一带，伺机歼敌。这就使得胡宗南的主力处于既不能逃脱，又不敢进攻的境地，甚至连一点喘息的机会都没有了。
  1949年5 月，胡宗南决定撤出西安，命令第三十师担任右侧的掩护任务。
  第三十师于5 月上旬在三原南关集结，星夜经泾阳、醴（礼）泉到乾县，在乾县与青年军第五十七军会合，一同向宝鸡进发。
  敌第五十七军实际兵力约有三个团，五六千人，士兵都是20岁左右的新兵，多操四川口音，配备的是美式卡宾枪、冲锋枪，重武器很少，战斗力很差。军长徐汝城是蒋介石的得意门生，被胡宗南礼为上宾。他与第三十师校级军官见面时，趾高气扬，盛气凌人。胡宗南为保存这支嫡系，曾电令第三十师负责掩护该军转进。
  5 月16日，这两支部队从乾县出发，经永寿过麟游向凤翔行进，第五十七军在前，第三十师殿后。
  行军中的第五十七军，犹如老百姓大搬家一样。徐汝城乘坐的小吉普车上携妻带女。上行下效，军官也多半带着家属和行李，辎重累累。