地域辽阔，土地贫脊，部分地区为戈壁沙漠。山峰终年积雪，平原雪水积聚，形成许多盐湖和沼泽。交通不便，粮食匮乏，人民生活十分贫困。
  当时，西北地区之敌总兵力仍有约40万人，而第一野战军只有15.5万人，所以单单依靠第一野战军现有的兵力，要消灭西北地区的国民党军队，完成中央赋予的解放大西北的任务，力量是不够的。彭德怀将自己关于这方面的考虑向中央作了汇报，请求华北部队增援。
  1949年1 月中旬，毛泽东致电彭德怀说，华北部队参加西北作战问题，等你们来中央时面商。
  2 月8 日，彭德怀在赴中央开会前致电毛泽东，报告西北敌军动态和野战军概况，提出本年春、夏的作战方案，并说明：如三、四月间在山西的第一野战军部队能归还建制，徐向前、周士第部能人陕西夺取潼（关）渭（南），并进逼西安，则一野四五月间即可攻击西府、宝鸡。如此，胡宗南必弃西安，退汉中，我军可乘敌撤离之际，在追击截击中歼灭其主力。
  毛泽东12日复电说：先拿下太原，太原解放后，华北三个兵团中，至少两个兵团17万人可以用于西北。中央的意图已十分明确，暂时让西北的胡马集团多活几天，待华北问题解决后，即调两个兵团加强第一野战军，那时，再彻底解决胡、马，占领潼关、西安、汉中、天水、兰州，解放大西北。
  此时的胡宗南已是惶惶不可终日了，在继续摆出经营西北战场的姿态的同时，已经暗暗做好逃跑的准备。
  1948年11月下旬，他将兵团部撤到蒲城，准备在蒲城地区撑持一些时候。他仔细盘算了一番，把部队作了如下部署：第一军和第三十师驻蒲城，第九十军扼守蒲城东北5 —6 公里一带高地，第十二师防守在蒲城东10公里的孙镇。
  12月初，由于我军活动于洛河以西地区，南下可以威胁蒲城，西向可以插入同、耀地区并直下三原，进而隔断胡宗南向西逃跑的退路。因此，他还不得不集中相当多的兵力于该方向。
  这时，胡宗南的兵力已转为劣势，再加上淮海战场的失败，国民党的精锐部队几乎全部搞光。胡宗南感到情况不妙，开始将后方的仓库物资，非战斗人员向汉中大量迁移。
  12月底，胡宗南又将兵团部撤到咸阳，再一次对前方的部署作了相应的调整。他留下第九十军等部守备蒲城地区，由第九十军统一指挥。第九十军下辖三个师：第五十三师（师长袁致中）、第六十一师（师长陈华）、第十二师（师长李继唐）、第三十师（师长王敬鑫）。胡宗南将这些部队作了具
  有掩护性质的部署：第九十军军部率第五十三师驻兴市镇及其附近村庄，第六十一师驻蒲城与兴市镇之间，第三十师守备蒲城，第十三师驻蒲城东南五六公里的村庄里，掩护主力侧背的安全，并作了向高陵互相掩护撤退的计划。
  1949年1 月中旬，第九十军奉命又撤退到高陵附近，与左翼守备三原的第六十九军取得了联系。其他部队，都调到径河以南地区，大有很快就要撤走之势。
  1 月下旬，胡宗南不甘心轻易丢弃自己苦心经营的西北地盘，又突然命令第六十五军进驻富平，其他部队又向北全面推进。此时，胡宗南的部队与我第一野战军经常保持接触，双方的侦察搜索部队常有小规模的战斗。
  为了在华北两兵团人陕之前，紧紧抓住胡宗南，并积极配合其他战场的战略进攻，第一野战军决定发起1949年春季攻势。由于彭德怀、王震前往河北省平山县西柏坡出席中共七届二中全会，春季攻势由张宗逊、赵寿山、甘泗淇、阎揆要负责指挥。
  1949年2 月18日，战役开始，第一野战军决心先以第四军向铜川之敌第七十六军第二十师、耀县敌第六十九军攻击，吸引敌主力西援，继以主力第一、第三、第六军围歼蒲城、兴市地区第三十六军第三十师及陕西保安第四旅。
  18日，第四军进至铜川西马鞍桥地区，19日夜开始攻击，20日扫清铜川外围据点，歼敌一部。铜川守敌，一触即溃，当天逃至耀县，又马上同耀县敌第六十九军一起逃至三原。
  我军于21日进占耀县城。
  驻守美原镇、兴市镇敌第十二师及第三十师，闻风丧胆，毫无斗志，生怕自己逃得慢。他们一枪未放就于2 月18日、19日向富平、三原逃窜。蒲城只留陕西保安第四旅据守。
  20日晚，一野第一军附骑兵第二旅秘密进至高阳镇地区，第六军进至白水城，第三军进至马湖一带，第二军进至孙镇及其以东地区。
  21日，第一军准备围歼兴市、美原地区之敌三十师，截断蒲城至富平公路，然后以主力向蒲城进攻。但由于敌人先行退却，第一军顺利进至兴市集结。
  当晚，第三、六军联合向蒲城发起攻击，战斗至22日2 时，将守敌陕西保安第二十六团、蒲城自卫团等全部消灭，俘第十一专署专员、保安第四旅少将旅长赵国珍以下千余人。
  这时，胡宗南主力已退守西安至宝鸡一线，企图保存实力，待机反扑。
  敌第一军退至泾阳以南，第六十九军撤至泾河以西，第六十五军及十八兵团司令部退到泾阳，第九十军主力退至永乐镇，还有一部留守三原及其附近地区。
  根据战场敌情的重大变化，第一野战军对准备撤退之敌采取大胆深入、迂回敌后、断敌退路、突然袭击的战法；对敌地方武装据守的城镇，采取速战速决的方法歼灭敌人。
  2 月22日，张宗逊、甘泗淇、阎揆要致电中央军委，报告追歼胡宗南部的行动部署：拟以一、二、三、六军于明日向富平推进，首先歼富平地区之敌，得手后看情况再决定下一步行动，以四军向淳化追击，首先歼灭该地区分散之第十四师，得手后威胁西兰路，以骑兵旅活动于下邦、孝义、关山、交口、渭
  河北岸地区，消灭团匪，摧毁保甲，掩护地方工作。
  23日，军委批准了一野的这一计划，并指示张宗逊等要依当面情况酌定之，强调应告诫干部不要轻敌，防敌反击。
  第一野战军按照作战部署向富平、淳化、口头镇之敌发起了进攻。2 月24日下午，第三、六军主力向富平推进，准备围歼富平之敌。第一、二军阻击三原可能来援之敌，并切断富平之敌的退路。第四军十师三十团攻占石桥，师主力向淳化攻击，守敌第十四师四十团弃城逃跑。我第十师奋勇追击，全歼逃敌，解放淳化。
  此时，敌第九十军由永乐镇南移高陵，企图在瓦窑头地区与我作战。
  野战军遂改变部署，除以第三、六军备一部继续攻歼富平守敌外，第一、二军和第三、六军各一部集结待机。
  25日晚，我第三军九师进至富平攻占县城后，继续向南关车站及连城堡攻击，26日全歼敌富平自卫团。第六军第十七师五十一团在富平以西也歼敌一部。胡宗南急调南撤之第七十六军二十师连同第十四师四十团残部，在淳化西南地区布防，企图阻止解放军南进。
  敌二十师是由陕西省三个保安团编成的部队。师长褚静亚在接受胡宗南的这一任命时，不知是嫌部队兵员素质差，还是日暮途穷的蒋家王朝的高官已无吸引力，着实勉强了一番。
  1948年底，他满腹牢骚地冒着严寒雨雪，前往耀县、白水等地接收保安团队。1949年1 月15日，他将保安团接收完毕，陆续集结在三原附近地区，准备整补训练。在接收点验中，他发现陕西保安团队腐败透顶，名义上虽有三个团，实际官兵人数不满3500名，而师编制定额却为12000 人。许多士兵在数九寒天，还未穿上棉服，欠饷数月未发，官兵形同一群集团乞丐，令人望之寒心。他一面将情况报告西安绥署请拨补兵额，一面领发更换武器。
  该师在工兵、通信、医疗器材及运输工具尚未领回，师直属营、连尚未组成之际，胡宗南竟命令他们星夜开往铜川，接替第六十九军，担任守备铜川的任务。
  在这种情况下，诸只好硬着头皮，带领数千残缺不全的乌合之众开往前线。
  二十师出师不利，刚到铜川不久，就遭到我军三面围攻，危在旦夕。正在此时，胡宗南急调该师的一纸命令，算是救了褚静亚的命。命令上说：“你师应于本晚沿铜川一陈炉镇一富平大道向富平县附近撤退，尔后在三原待命。”
  这时的二十师，与开往前线时的情景大不相同，特别“服从命令”，并且“兵贵神速”。他们扔掉胡宗南刚配发的大部分装备，一律轻装，在不到两天时间内，就跑到陈炉镇。
  可他们却没料到，解放军追击部队已赶至陈炉镇，咬住师后卫团的尾部。
  诸静亚忙今后卫团派出一个营，占领有利地形，阻止我追击部队，并令师主力速向陈炉镇东南山口逃遁。
  夭已渐亮，二十师后卫团且战且走，拼命抵抗，掩护师主力继续南逃。
  该师一路风声鹤唳，草木皆兵，行李面粉，到处抛弃，军官怨言不止，士兵携械潜逃。
  最后，该师总算逃到了三原地区。褚静亚似乎觉得脱离虎口，安全一些了，可他万万没有想到，全军覆灭的厄运已经临近。
  2 月24日，褚静亚在三原将部队情况告知了第六十九军军长谢义峰，要求让部队休整几天。