敌军完全处于守势。
  1947年10月12日，中央军委致电彭德怀，对西北野战军下步行动提出了三个方案：（一）现地寻找打刘戡，如能歼一、二个旅意义很大，但不知能寻得机会否，粮食有办法否；（二）以两个纵队打榆（林）、神（木）、府（谷），一个纵队南下会合二王（王震、王世泰）开辟渭北；（三）不打现地之敌，也不打榆林，全军南出洛（川）、中（黄陵）、宜（君）、同（官，即铜川）。
  以上三个方案何者为宜，请考虑电告。
  彭德怀根据敌军部署情况，经过认真考虑，决定执行中央军委三个方案中的第二方案，北上消灭邓宝珊集团第二十二军，夺取榆林、神木、府谷，扫清北线障碍，巩固后方，解除南下作战的后顾之忧，并使中共中央和中央军委机关的安全有可靠保证。估计再攻榆林时，胡宗南集团远道增援的可能性不大，如果来援，则便于我军在运动中歼敌。为此，彭德怀于13日和14日接连向中央军委报告了进攻榆林的作战计划。
  中央军委复电：全军北上很好。同时指出，行动时间待刘戡南下到达延安附近时，我军开始北进较为有利。
  西北野战军主力于20日集结于绥德城周围。22日至24日，第一、第三、第六纵队及绥德军分区第四、第六团，先后向榆林地区开进。
  国民党驻榆林部队得到我军由绥德、米脂沿咸榆公路北进的确实消息后，对自己的力量做了估计和安排，决定：如我军来攻榆林，必须坚守城垣及南门外凌霄塔高地和北关靠城的解宅两个据点，城外其余据点一律放弃。
  25日，当发现我军大部队集结于旧寨、鱼河堡、归德堡之线后，敌晋陕绥边区总司令部和第二十二军军部急忙采取措施，部署防务。当时，邓宝珊总司令已离开榆林，去了北平，遂由第二十二军军长左世允、第八十六师师长徐之佳、总司令部参谋长俞方皋和总部高参胡景通等组成临时指挥所，统一指挥驻在榆林的部队。第八十六师师长徐之佳为城防总指挥。新编第十一旅第一团团长王永清指挥该团和军辎重营防守西城，新第十一旅第二团团长石佩玖指挥该团和旅直属部队防守南城，以上两部统归新编第十一旅旅长于浚都指挥。陕北警备司令张之因指挥军特务营之机枪连、军补充营、师炮兵营、旅工兵连、新编第十一旅第一团第一营和陕北保安第五团之一部防守北城（包括北关解宅据点）。第八十六师副师长张云衢指挥新补充起来的第二五六团补充营防守东城。城南凌霄塔高地由第八十六师第二五七团（团长高凌云）
  担任防守，归指挥所直接指挥。
  沙家店战役后，胡宗南将其嫡系整编第二十八旅徐保部运走，董、刘两军节节向南猬缩，使榆林成为一座孤城。此时，守城敌军的粮秣弹药和装备也极为缺乏。当我军将再次进攻榆林时，守敌急电蒋、胡，要求从速补充械弹。于是10月26日，南京军政部开始派出一架飞机，由西安向榆林紧急空运军用物资。第一天，飞机虽然安全抵榆，但运到的枪械很少。
  27日晨，我军已接近城郊，炮火可直接威胁到敌飞机场。但是，西安当天仍派飞机一架抵榆。该机在榆林上空没有绕城飞行，而是放心大胆地直接
  冲向跑道。不料想，飞机正在跑道滑行时，被城南五里墩和西沙梁的我军炮火击中，正驾驶员被击毙，副驾驶员被俘，所运械弹均被焚毁。
  说来可笑，这架飞机“遇难”的原因，竟然是敌人内部有人故意报复所致。原来，敌城内军政人员的许多家属，眼看我军攻城在即，都争着乘机逃跑。飞行员则借机向每人索要黄金一两。榆林地勤人员见钱眼红，要飞行员分赃，双方争执不下，结果飞行员驾机空返西安。榆林航空站因此怀恨在心，明知我军已临近机场，但就是隐情不报，结果，导致第二天来机“自投罗网”。
  10月27日拂晓，我军开始向榆林外围据点发起攻击。
  10月27日下午，我军将凌霄塔南方之五里墩和“九一八”高地一带有利地形完全占领，并开始挖掘坑壕，向凌霄塔节节进逼。敌守军曾不时派小部队出击，但均未获效果。因此，敌守军的士气，随着我军坑壕作业进展的速度加快而愈益低落。30日傍晚，我军不仅对凌霄塔阵地发动了步炮协同的猛攻，而且向其他方向，特别是北城，也发起猛攻。
  当日夜里12时后，我军各种炮火更猛烈地轰击凌霄塔阵地的碉堡和二义庙据点，掩护步兵进攻。激战约1 小时，敌前线碉堡多被摧毁，敌守军官兵伤亡很多。这时，敌二五七团团长高凌云一面调预备队投入战斗，一面向指挥所告急。敌指挥部急调两个连的兵力增援，但均被我炮火击退。夜2 时左右，敌前线碉堡全被摧毁，敌团指挥所和第一线部队均失去联系。敌军为巩固内城防守，命凌霄塔的守军于拂晓前开始撤退。由于撤退的队伍十分混乱，相互拥挤，加之南城门堵塞，仅容一人进出，敌军拖延至31日午后，才撤退完毕。在这种情况下，敌军受到城西南被我军占领的碉堡内火力射击，伤亡惨重，损失兵力达一个营以上。榆林战事紧张，邓宝珊在北平坐不住了，他接到左世允告急电报的同时，也接到傅作义的电报，邀他赴张家口计议榆林战事。邓立即赶赴张家口见傅作义。他们认为胡宗南当时已自顾不暇，无力援榆。傅作义本身的察绥防线过长，亦抽不出较大的兵力援榆。想空运美式装备的交警队增援，但因榆林机场已失，无法实施。最后，他们根据这个地区的实际情况，认为只有宁夏马鸿逵部还可以出兵解救榆林之急，于是决定：一面派暂编第十七师副师长梁泮池率一个加强团，乘汽车随邓宝珊由包头进抵扎萨旗，相机援榆；一面傅作义亲飞宁夏，要求马鸿逵派兵援榆。
  榆林守军得到这些消息，接着又收到傅作义由宁夏飞返途中在榆林上空投的一封慰问信，多少受到了一丝“鼓舞”。但是，当我军攻占凌霄塔后，破城已近在眉睫，敌守军指挥官左世允不得不考虑眼前的情况，他电令驻府谷、神木的杨仲璜团强行军赶回榆增防，以救危急。
  敌杨仲璜团接令后，迅速向榆林靠拢，突破了我军榆溪河警戒线，接近了城垣。敌城内守军除以火力支援外，立即由北城派出部队出击，接应该团。经过激战，我军在西沙梁俘虏了敌后卫补训营大部，但该团主力却冲进了北门。
  11月2 日晚，我军又发动了一次规模较大，时间较长，战斗最为激烈的攻城战，主要目标是东北、西北城角和解宅据点。
  战斗一开始，我军步炮密切协同，轮番攻击，战至深夜1 时左右，轰塌了东北城角。敌解宅据点工事多被摧毁，碉堡也中弹多发，硝烟弥漫。敌军防线开始动摇。就在此时，敌增援部队赶到，大批敌机也前来助战。这种情况下，我军只好暂缓攻城。
  彭总分析了此次攻城受阻的原因，认为敌人在我军8 月第一次进攻之后，对榆林城防御设施进行了加强和改造，增加了一大批暗火力点，而我炮兵火力太弱，不能给予有效压制。于是，他及时改变决心，下令停止进攻，改用坑道爆破攻城。
  在我军围攻榆林的日子里，敌人每天由归绥（今呼和浩特）、太原、延安、西安派出的各型飞机，不下五十架次，对我围城部队进行轰炸和扫射。
  我军指战员为了争取早日破城，冒着枪林弹雨，在城东南角的魁星楼附近，坚持坑道作业。
  后来由于榆林城守敌加强防御，宁夏马鸿逵集团倾巢出动远道援榆，榆林城没能攻下来，西北野战军停止了进攻，这一战役遂告结束。
  九、横扫千军彭德怀想在宜川钓“鱼”，而且想钓“大鱼”，果真让刘戡这条“大鱼”上钩了！西北野战军进迫宝鸡，逼得敌整编七十六师长徐保“保宝鸡宝鸡未保一命亡”。壶梯山下，钟松发誓要一雪前耻，没想到新“组装”的三十六师再遭歼灭性打击。西北野战军发动荔北战役重创胡宗南部三个整编师；冬季攻势，在永丰镇一口吃掉敌七十六军。
  入冬，我军战略进攻的形势十分有利。处于战略外线作战的刘邓、陈粟、陈谢三路大军已在中原展开，纵横驰骋于江淮河汉之间。内线的华东、晋冀鲁豫、晋察冀及东北等战场的解放军，收复了大片失地，扩大了解放区。
  国民党军队进一步向点线收缩，实行分区防御。胡宗南先后从陕北调三个师至潼关及其以东地区，连同整编第六十五师统归裴昌会指挥，企图配合顾祝同集团打通陇海路和平汉路，与解放军争夺中原。
  彭德怀指挥西北野战军经过数月苦战，已经收复大部分陕甘宁解放区的失地，敌我兵力对比已由约10：1 变为5 ：1.虽然总形势仍是敌强我弱，但西北野战军已开始掌握了战场主动权。
  此时，彭德怀开始思考西北野战军转入外线的战略进攻方案。他考虑了二个进攻方向，并对每个方向的利弊得失，作了仔细分析。一是收复延安，可扩大政治影响，但是，敌人在延安盘踞近一年，修筑了坚固的工事，又有1 万多兵力守备，攻打延安要付出较大的伤亡代价，得不偿失。二是向陇东出击，可狠狠教训“二马”，但是，陇东偏远，粮食难以接给，并且同“二马”骑兵打仗，不易打成歼灭战，而胡宗南的力量又没有损失，敌人两头一夹击，对我极为不利，三是南出陕中。