根据绥东敌军的部署，贺总和聂总决定：晋察冀野战军从东向西进攻，首先歼灭隆盛庄、张辛镇的敌人，尔后各个击破丰镇、集宁间的敌人；晋绥野战军部队由南向北进攻，消灭凉城、新堂、天成村之敌后，向集宁方向发展进攻。然后，两区部队继续协力歼敌于绥远东部地区。
  10月17日，贺龙率领晋绥野战军主力北越长城。长城是伟大的古建筑，虽然经历了千百年的风沙侵蚀，有些残缺不全，但是，高高的烽火台，在夕阳的余辉中仍巍峨矗立，显得十分壮观。
  第三五八旅旅长黄新廷站在长城口上，望着跨城北去的部队，看到一个个精神饱满，斗志昂扬，心中感到非常高兴。这时，他想起了贺总在出发前对他说的话：“我们的部队老战士多，很勇敢，但要注意，不要有骄做情绪。我们这次到绥东去打仗，要尊重地方党，爱护地方部队，这一点一定要向部队讲清楚。我们是人民的军队嘛！我们的战斗力是有多种因素形成的。热爱人民，拥护政府，这是非常重要的，没有这一条，部队就不能打胜仗。这次去绥东，只要是地方党说的事，你们一定要办；地方部队要枪，你们一定要给；对晋察冀的部队，要主动去团结。打仗，是一个全局性的行动，没有友邻部队的配合、支持，怎么能打好呢？你们一定要尊重友邻，爱护友邻，团结友邻，这是我们人民军队的光荣传统。”黄旅长想：是啊，只有依靠绥东人民，依靠地方党和政府，和友邻搞好团结，我们才能胜利完成这次北上的战斗任务，贺总的教育是多么及时啊！
  10月18日，绥远战役开始了。晋察冀部队攻克张皋、隆盛庄；晋绥部队占领凉城、陶林，歼敌第三十五军及暂编骑一旅各一部。20日，晋绥部队
  攻克了新堂。
  傅作义慑于我两大野战军的锐利攻势，急忙收缩兵力，命令部队迅速向归绥集中。21日，敌第六十七军军部及所属新编第二十六师由丰镇撤到卓资山，第三十二师撤至福生庄、三道营，伪蒙骑五师由新堂撤往六苏木。
  贺龙这位戎马倥偬、久战沙场的老将密切注意着敌人的动向。他从敌人伺机西撤的动向中看出了绥东敌人妄想把他那已经分散开来的五指匆忙捏成拳头的企图。贺总想，如不灵活地采取及时的和恰当的处置，绥东敌人将很快把兵力全部集中于归绥，这样，不仅不能各个歼灭丰镇、集宁之敌，而且会给整个战役的发展造成困难。
  贺总当机立断，决定改变东向集宁、丰镇的计划，命令晋绥野战军大胆地实施战役迂回，挥戈向北，直插卓资山，将敌人拦腰斩断，歼灭敌人有生力量，使敌人伸出来的手指收不回去，造成整个战役的有利形势。为圆满实现这一计划，贺总还命令远在商都，由许光达、孙志远率领的独立第二旅经陶林南下，对卓资山形成包围之势。
  卓资山地处大同和归绥之间，离归绥城东75公里，北靠大青山，地势较高。平绥铁路穿过卓资山，东向集宁、丰镇，西达归绥、包头。两条公路北至陶林，南通凉城，是绥东的交通枢纽，归绥的屏障。傅作义电令第六十七军军长何文鼎在此坚守一个月，以便他调整部署。我军若攻克了卓资山，对丰镇、集宁之敌，就造成了关门打狗之势；而对于盘踞在归绥的国民党绥远部队，则是打开了他们的大门。
  10月22日，我三五八旅先头部队进至卓资山以南的教场村，占领了村西康家湾北侧高地；独立第一旅推进至毫切、查汉不浪附近。23日，伪蒙骑兵第五师朱恩吾部由六苏木逃往卓资山方向。
  10月24日下午，贺龙刚到卓资山附近，就要奔赴第一线。警卫人员连忙上前劝阻：“老总，很危险，你不要到前面去了。”
  贺龙一听，有些不高兴，手握烟斗指着警卫员说：“你们是怎么搞的嘛？
  打仗哪能没有危险？我们总不能因为有点危险就失掉战机！让我走。“警卫人员无可奈何。
  当贺龙来到三五八旅指挥所时，旅长黄新廷、政委余秋里大吃一惊。他们说：“老总，你怎么到这里来了？这里危险啊！”
  贺老总并不答话，对黄新廷说：“旅、团指挥员跟我走，到前面去看一看。”
  黄旅长非常担心老总的安全，急忙说：“老总，敌人的炮打得很厉害，不要到前面去啦。”
  贺龙笑笑说：“打仗还怕炮弹？走嘛！”
  随后，贺总和三五八旅旅长黄新廷等旅、团指挥员冒着敌人炮火来到卓资山前沿，一起观察卓资山地形和敌情，研究情况，部署战斗。当贺总了解到敌人刚从集宁方向来，并看到正忙于在卓资山抢修工事时，他对在场的指挥员说：“机不可失，时不再来。为了不贻误战机，不让敌人逃掉，你们要趁敌立足未稳之机，迅速发起进攻，打它个措手不及。”
  贺总命令各部队黄昏时发起总攻：三五八旅向卓资山之敌实施主要突击；
  独一旅主力配置在卓资山东南的大、小苏计材，三苏计材东北高地附近为预备队，准备阻击集宁方向援敌，配合三五八旅战斗；独三旅进攻卓资山以西的福生庄及其以北灰腾梁地区，断敌退路，阻击可能从归绥方向来的援敌。
  就在贺总部署战斗时，三五八旅前沿部队抓住了几个俘虏，查清了盘踞在卓资山的敌人是国民党嫡系何文鼎的六十七军军部及其精锐新编二十六师，刚从集宁赶来。黄新廷旅长马上把这一情况报告给贺总。
  贺总一听，精神一振，指着卓资山方向说：“何文鼎？好嘛，他是我们的老对头了（何文鼎的部队在抗战期间长驻陕甘宁边区的北面，参加对边区的包围），一定要敲掉他。”
  他告诉黄新廷：“你们一定要集中力量攻占龙山湾北侧高地和西山顶高地。那是两个制高点，又是何文鼎的侧后，拿下它，对于打垮何文鼎的防御作用很大。要抓紧时间做好战斗装备，现在情况变化了，不能按部就班，要打个出敌不意的歼灭战。要打得快，打得猛，速战速决，力争全歼。速决，我们才能够各个击破增援的敌人；全歼，就会使盘踞归绥的敌人士气沮丧，为战役发展创造条件。你们告诉部队，要英勇顽强，猛打猛冲，活捉何文鼎！”
  按照贺总的指示，三五八旅的战斗部署是：第八团从卓资山西面向龙山湾、西山顶及车站之敌实施主要突击，尔后向北侧高地发展，分割卓资山西部地区的敌人；第七一六团从卓资山以南向街内实施正面进攻，歼灭街内之敌，尔后向卓资山北侧高地发展，歼灭守敌；第七一五团以一个营从卓资山东面向头号北侧高地进攻，尔后向东北发展，从东面配合八团、七一六团歼灭敌人，其主力配置在二道沟西侧高地，准备阻击集宁方向来的援敌，随时准备加入卓资山的战斗。
  三五八旅政委余秋里把贺总“全歼守敌、活捉何文鼎”的号召传达到了部队，并进行了强有力的政治动员。听了旅长的战斗布置和余政委的动员，全旅都沸腾了，个个磨刀擦枪，斗志倍增。
  晚6 时，贺总下达了发起攻击的命令。
  三五八旅第八团首先向西山顶高地发起了冲击。战士们发挥了夜战、近战的特长，发挥了刺刀、手榴弹的威力，勇猛地突入敌阵，占领了西山顶。
  其他各团也从西、南、东三面展开全面进攻。战士们以灵活机动的战术动作，以小分队、战斗小组的形式向敌人纵深楔入，互相配合，分割、歼灭敌人。战士们一上阵就向敌人扔手榴弹，压制敌人火力。一接近敌人，战士们就亮出刺刀，杀向敌人。何文鼎的部队虽然装备精良，但在无所畏惧的三五八旅战士面前，被打得乱作一团。在枪声、手榴弹的爆炸声中，在战士们的呐喊声中，三五八旅摧毁了一个又一个防御工事，消灭了一股又一股敌人，战斗发展异常迅速。
  这一夜，贺总情绪高涨。他想到战斗激烈，便对警卫班的战士们说：“你们呆在我身边于什么？赶快去参加战斗。我现在用不着你们，一个人也不用！战场上多一个人，胜利就来得快一分，快去！”
  这些小伙子，是从基层挑选来的共产党员，虽然总想着照顾好贺总，但在如此激烈的战斗中谁不想上战场上去和敌人拼杀呢？首长一开口，一个个都扑向了枪声激烈的地方，连饲养员也缴回了好几
  条枪！
  10月25日黎明，东方出现了一片朝霞。这时东边传来了激烈的枪声，国民党驻绥远的精锐一○一师从集宁赶来，企图增援卓资山。独一旅立即占据了有利地形，顽强进行阻击，给一○一师以迎头痛击，使它不能前进一步。在西边的独三旅顺利地攻占了福生庄之后，也英勇地阻击了西来的援敌，有力地配合了攻打卓资山的行动。
  上午8 时，贺总见最后解决战斗的时机已经成熟，命令三五八旅发起最后的攻击。黄新廷集中主力，在四门山炮的支持下，猛攻卓资山高地集团工事，于10时许全歼残敌。
  这是一个漂亮的歼灭战。这一仗全歼了何文鼎的精锐新编二十六师，毙伤敌副团长以下官兵2000多人，俘虏少将副师长以下官兵1800多人。敌二十六师中将师长张士智被俘，可惜在押解途中逃跑了。
  老奸巨猾的敌六十七军军长何文鼎，在我军一开始进攻西山顶高地时，就在特务营保护下偷偷溜出了卓资山，逃到包头去了。狼狈之中，他的日记都来不及带走，被三五八旅缴获。