激战约五个小时后，马敦静得知我军主力赶来，下令先头部队仍撤回元大滩，并连夜构筑工事，组织防御。与此同时，马军还派出两个骑兵团在两翼搜索情报，寻找有利时机，尔后全力反扑。
  马军在元大滩以该地的村落为核心，四周依托沙梁，构筑了环形防御阵地。在环形阵地上配置了八个步兵团（卢忠良四个团、马光宗四个团），核心阵地上配置了马全良部两个团，骑兵配置在两翼，担任掩护。
  11月14日下午5 时，我军从三面包围了马军。
  晚7 时，我军主力部队向马军阵地发动进攻。双方先使用轻重火力射击，继之用刺刀和铁锹、洋镐撕杀。
  双方正打得难分难解时，敌核心阵地内突然枪声乱发，一片混乱。马敦静以为解放军直捣核心，阵地已被突破，吓得魂飞魄散。事后查明，原来是敌第一六八旅第五○二团的营长李寿春的战马脱缰，饲养兵追马，阵地守军连问口令不答，即开枪射击，于是导致敌军内部一场混战。
  敌军激战一夜，终于抵挡不住我军攻势，于15日9 时西撤。我第三纵队乘胜追击，击溃敌一个团。
  马军西逃，我军主力准备重返榆林继续攻城，可得到情报说，马匪并未逃远，只是绕道沙漠，窜到了榆林城北的庙嘴子、三道河子，与邓宝珊带领的暂编十七师会合。
  根据新的情况，彭总决定主力南撤，到响水堡、党家岔、鱼河堡地区休整待机。11月18日，野战军司令部移驻响水堡西南二十里的赵家峁。
  20日，马敦静、邓宝珊带的两路援军，开进了榆林。
  西北野战军司令部在赵家峁住了半个月。在此期间，彭总领导大家认真总结了第二次进攻榆林的经验教训。
  在一次会议上，彭总说：“这一次榆林没有拿下来，我彭德怀是有责任的。我们把有利条件想得多了，把不利条件想得少了。我们对榆林城敌人防御的加强也估计不足，对宁夏马鸿逵集团倾巢出动远道援榆，更是估计不足。
  主观上想拿下榆林，扫掉北线的一个障碍，保证党中央机关的安全，为尔后主力南下转到外线作战解除后顾之忧，结果却事与愿违。“
  他语意深长地接着指出：“带兵打仗一定要做到知己知彼，来不得半点主观主义。办任何事情，都不能从想当然出发。”
  这次攻打榆林，我军毙伤俘敌6800余人，自身伤亡4300余人。从全局来看，如当时不打榆林，部队可以多一些时间休整，对以后的作战会更加有利。彭德怀后来在《关于陕北九个月作战的基本总结》中有这样一段话：十月打了清涧后应该体整南下，但犯了一个错误，去打榆林。这时我们估计：马军不会怎样积极增援，胡军来不及；以后又没多少机会来打；打开了又可以得很多东西。这样一想，便以为大概可如意而得。但事情往往不如你所算。
  1949年，国民党的精锐力量已基本消灭，蒋介石为了保住西北作为残喘
  之地，极力拉拢青、宁两马，企图做垂死挣扎。青、宁两马一时得意忘形，野心恶性膨胀，竟以“西北支柱”自命，他们狂言：“解放军没有什么了不起！”
  看来，马家军与第一野战军之间空前激烈的较量只是时间问题了。
  三、雄师溯源第一野战军是在陕甘宁晋绥联防军的基础上发展起来的。在蒋介石抢夺抗战胜利果实和玩弄和谈阴谋之历史关头，联防军司令员贺龙命令晋绥部队“风雨无阻”进击，连克数城。在卓资山，贺龙下令“全歼守敌，活捉何文鼎”，然而狡猾的何文鼎却向兔子一样溜掉了。
  中国人民解放军第一野战军，最早是在陕甘宁晋绥联防军的基础上组建发展起来的。
  1940年夏秋，日本帝国主义在德军横扫西、北欧取得暂时胜利的刺激下，决心乘美国战备尚未完成、英国无力东顾之机，积极准备实行南进政策，夺取英、美、法、荷等国在东南亚和南太平洋上的殖民地。
  7 月23日，日军大本营和政府的联席会议决定了《伴随世界形势进展对时局处理纲要》，声称：“为了应付变化着的世界形势，应迅速解决中国事变，并抓住有利时机解决南方问题”，建立所谓“大东亚共荣圈”。日军大本营陆军部遂开始研究南方作战计划，海军则进行对英、美的作战准备。
  9 月，德、意、日在柏林签订了同盟条约，三国侵略同盟进一步得到巩固，从而加剧了日本与英、美的矛盾。由于中国抗战消耗和牵制了大量日军，在国际反法西斯战争中占有十分重要的地位，因此，英、美为了利用中国抗战遏制日本南进，遂由推行牺牲中国利益的“东方慕尼黑”政策，转为采取积极支持中国抗战。
  日本帝国主义为了放手南进，急谋在巩固其侵华既得利益的前提下，结束对中国的战争或稳定在中国的战局，并把中国变为它南进的后方补给基地，达到“以战养战”的目的。于是，日军一方面继续加紧对国民党的诱降、逼降活动，另一方面集中对共产党领导下的抗日根据地进行更加频繁、更加残酷的“扫荡”、“清乡”、“蚕食”和“治安强化运动”，实行残酷的“三光”政策，制造无人区。
  随着国际形势的发展变化，国民党当权者动摇于英美与日本之间，“左右逢源”，既想借与日本谈判，以压英美等国给予更多的援助，又想借英美支持中国抗战，与日本讨价还价。同时，国民党看到日军在中国战场上重点打击共产党领导的抗日武装，因而决心继续推行消极抗战、积极反共的政策。
  他们策划了围歼新四军的阴谋，发动了第二次反共高潮。国民政府军事委员会还命令黄河以南的八路军、新四军在一个月内全部开赴黄河以北，但遭到八路军、新四军领导人的断然拒绝。
  在1941年至1942年，不仅日军极其频繁地“扫荡”共产党领导的抗日根据地，而且国民党顽固派军队也加紧对根据地的包围封锁，有的一部分部队还以所谓“曲线救国”的名义投降日军，改编为伪军，配合日军进攻共产党领导的抗日根据地。在日、伪、顽的夹击下，八路军伤亡很大，部队大量减员，根据地日益缩小，根据地财政经济发生了极大困难。毛泽东在回顾当时困难情景时说：“我们曾经弄得几乎没有衣穿，没有饭吃，没有纸，没有菜，战士们没有鞋袜，工作人员在冬天没有被盖。国民党用停发经费和经济封锁来对待我们，企图把我们困死，我们的困难真是大极了。”他曾把经济困难比做“抗日航船今后的暗礁”。
  当时，陕甘宁边区处境更加艰难。陕甘宁边区是土地革命战争时期工农
  红军创建的一个革命根据地，全区北起长城，南至泾水，西接六盘山脉，东临黄河，南北长近500 公里，东西宽约400 公里，有23个县，人口约150 万，面积达12.9万多平方公里。抗日战争爆发后，国民党口头上承认边区是国民政府的一个特区，边区苏维埃政府更名为陕甘宁边区政府。陕甘宁边区是中共中央所在地，是抗日战争敌后战场的指挥中枢，是全国人民抗日救国的政治领导中心，是八路军、新四军等抗日武装的总后方。正因如此，日、伪、顽加紧了对陕甘宁边区的封锁，使陕甘宁边区军民忍受着巨大的困难。
  在严重困难关头，毛泽东高瞻远瞩，指出目前困难是“黎明前的黑暗”，号召军队和政府要依靠群众自力更生，艰苦奋斗，渡过难关。他根据当时陕甘宁边区的实际情况，酝酿对陕甘宁边区的部队做一些调整，使军队统一，党政军关系协调。陕甘宁边区的部队有一二○师的，有留守兵团的，有边区保安司令部的，指挥、组织很不统一，不适应保卫边区的需要，而且这些部队在处理军队与地方，党和政府的关系上存在一些问题，毛泽东想找一个威望高的人来解决这个矛盾。他想成立陕甘宁晋绥联防军，调部分晋西北的部队过来，与陕甘宁边区的部队统一组成，但是，谁能担此重任呢？在如此复杂的形势和严重的困难面前，这个人既要能征善战，又要会处理各种关系，在军队和地方中有很高的威信，并且还要会理财，能帮助边区渡过经济难关。
  毛泽东一连想了几天，终于确定了一位合适人选。他就是当时任晋西北军政委员会书记、晋西北军区司令员的贺龙。
  贺龙是一位“传奇式”的人物。在军阀割据的年代，这个没有一点后台的民军领袖竟当上了镇守使，后来成为中将军长；在国民党将屠刀砍向共产党员的时候，这位国民党将军却率部起义，参加了共产党；他用兵多谋，打仗真有点邪呼，令国民党军、日寇不得不竖起大拇指……
  贺龙早年两把菜刀闹革命，流传甚广。毛泽东在三湾改编时曾说：“贺龙同志两把菜刀起家，现在当军长，带了一军人。我们现在不只两把菜刀，我们有两营人，还怕干不起来吗？”毛泽东所说的“两把菜刀起家”，指的是贺龙参加中华革命党以后投身民主革命的事。
  1914年，贺龙由执教于桑植高等小学的中华革命党人陈图南介绍，加入孙中山领导的中华革命党，投入反对袁世凯复辟帝制、卖国求荣的斗争。桑植县中华革命党组织向贺龙提出了三项任务：一是惩杀本县大劣绅朱海珊。
  贺龙爽快地答应并完成了任务。二是带队伍当团总，准备应变。