彭总在掌握敌人设防情况和该城地形条件后，对大家说：“攻打环县城，关键是要拿下东西山头阵地。
  控制了这两个阵地，就可以居高临下，控制整个城内的敌人。环县城虽然坚固，但城很小，我们可以充分发挥迫击炮的威力。“
  6 月15日，野战兵团向环县城发起总攻。经过一昼夜激战，我三五八旅在独四旅的配合下，胜利地占领了敌人防守的核心阵地王家原，新四旅攻占了玉皇山。敌人失去主阵地后，纷纷向城内收缩，曾经横行陇东的宁马八十一师全线败退。
  16日午后一时，残敌见势不妙，扔下大量重型武器，从城东突围，狼狈向北逃窜。得知这一情况，彭总急忙抓起电话，命令二纵队王震司令员派兵立即追击，不得让敌人逃走！
  工震放下电话，亲率三五九旅和独四旅快速追击敌人。宁马匪军本已心慌意乱，见我军勇迫不舍，早就吓得魂不附体，一味逃命。一路上，有的敌人终因坚持不住，累得口吐白沫，面色如土，乖乖地被擒。我二纵队指战员越追越勇，长驱100 多里，将敌人全部追垮。
  王震见大功告成，在洪德城给彭总发回电报：敌八十一师除部分骑兵和乘马的少数军官逃跑外，大部被我军俘获。
  彭总接到电报，脸上露出了满意的笑容，饶有兴致地对身边人员说：“去年夏天，三五九旅从中原胜利突围返回陕北，就享有‘飞毛腿’的盛名。这次追击敌人，二纵队发扬了这个传统，靠两条腿追垮了敌人的骑兵，真是名副其实啊！”
  我军出击陇东半个多月，打得马步芳的八十二师，马鸿逵的八十一师和蒋军骑兵二旅土崩瓦解。6 月下旬，彭总命令部队由环县挥师北上，向三边（定边、安边、靖边）挺进。
  当我军向三边进军时，敌人已在准备撤退。为不失战机，我军当即以第一纵队及新编第四旅攻定边，教导旅进至定边西南，准备截击定边逃敌；以第二纵队攻安边及砖井堡。
  6 月30日午，当我主力接近定边城郊时，敌整编第十八师骑兵第十旅二十团不战而逃，我步兵追赶不及，第二纵队占砖井堡。
  7 月2 日，第二纵队独四旅攻占安边城，敌全部被歼。7 月7 日，我军除以第二纵队控制安边、定边外，主力西进，攻占盐池城，歼敌骑兵二十团一个连。至此，三边战役结束，三边分区全境收复，马鸿逵部退宁夏。
  三边战役虽因马鸿逵保存实力不战而逃，我未能全歼敌人，但我军的胜利行动为三边人民奠定了必胜的信心，为继续坚持斗争奠定了基础。这次作战，我军对敌军的保存实力战法及三边地形有所了解，因无稳定后方作战，无力保障所需军用物资，且犄兵极小，地区辽阔，人烟稀少，群众工作较差，影响了部队的机动敏捷性，未达到歼敌有生力量的预期目的。
  从5 月21日我军自安塞西进陇东时起，至7 月7 日三边战役结束时止共47天，西北我军在陇东与三边南北370 余公里、东西180 余公里的广大地区内，进行了陇东、三边战役，共歼灭马步芳、马鸿逵所部2400余人，收复了环县、定边、安边等地，打击了青海、宁夏二马集团，更加孤立了胡宗南。
  西北野战军1947年11月进攻榆林时，又与宁夏马家军进行了一次较量。
  当我西北野战军围攻榆林时，绥远傅作义奉蒋命石令，派暂编十七师由扎萨旗南进援榆；宁夏马鸿逵亦按照蒋介石的命令，以整编十八师、骑兵第十旅和宁夏保安团等组成的“宁夏援榆兵团”，由其子马敦静亲自指挥，从定边出发东进。
  彭总对敌人增援情况做了一番分析后，镇定地说：“命令部队加速坑道工程，但更要保证工程质量，做到装药位置准确。”
  11月8 日上午，魁星楼附近两条分别长60公尺和120 公尺的坑道挖成了。彭总随即下达了当晚爆破攻城的命令，并一直守候在电话机旁，等待着前沿阵地消息。
  敌守军听到我军坑道作业的情况时，大为不安，因为他们清楚，只要城墙被轰开一处，解放军则会象洪水一般地涌进城来。敌守城指挥官左世充一面向有关方面连发急电，催促援军赶快到来，一面采取各种防御措施，竭力破坏我军的坑道作业。他还向市民征用大量的布袋和瓷瓮，以备装沙堵塞坑道和听音侦察之用。这位指挥官平素迷信济公佛会保佑自己，且常说：“事到着急处，就有出奇处”。他期盼在此紧急关头会有奇迹出现。
  敌军加紧进行反坑道作战，虽付出了极大努力，但毫无效果。此时，城内已是风声鹤唳，草木皆兵，仿佛城破即在眼前。
  一天，敌高凌云团特务排的一个士兵，突然神经失常，在住的窑洞（距南城不远）里打起枪来，并大喊：“八路军挖开地洞了！”该排排长听到之后，不问青红皂白，端起机枪就向洞内猛扫。这些枪声和讹传，顿时惊动了全城。敌指挥官查知此事是由士兵神经过于紧张所致，怒不可遏，将二人以“玩忽职守”罪名，就地“正法”。
  11月8 日夜，月色朦胧，敌军为了给飞机作标志，在城内燃烧起炭火笼，满城星星点点。
  晚11时，突然有十多发炮弹落在魁星楼和南城楼上，接着，震天动地般地“轰隆”两声，南城墙东段被炸毁，飞尘蔽天，城上守兵多被震晕。
  敌指挥官从睡梦中惊醒，急忙命令部队以密集火力向被炸开的缺口射击，同时调集防守部队用预先准备好的沙袋堵补缺口，阻止我军突入。
  两声巨响过后，彭总急忙抓起电话，向前线部队指挥员询问道：“爆炸位置准不准？炸开多大的口子？突击部队上去了没有？是那个部队上去的？
  上去了多少人？“
  彭总仔细听着电话里的声音，双眉越皱越紧，脸色越来越阴沉。最后，他说了声：“你们要亲自到前面去，赶快把情况搞清楚！”
  他猛地放下电话，然后背操两手，不停地在窑洞里走来走去……“叮呤呤……”电话铃响了。
  彭总接到一纵队的报告说：独一旅的坑道爆破成功，在城墙上炸开了一道20公尺宽的口子。但因突击部队没有及时查清爆破效果，贻误了战机。等他们发觉城墙确实炸开，准备组织冲击时，爆破口已被敌人强大火力封锁了。
  接着，新四旅又在电话上报告，他们在坑道内放置的炸药在爆炸时偏离了城墙三、四公尺，虽然没有炸开城墙缺口，但却震昏了守城的敌军，如果突击部队乘机立即登城，仍然可以得手。可是，突击部队距离爆破点过远，失掉了战机。
  彭总压住了火，在电话里并没有批评他们，只是痛心地说：“攻城的炸药，是晋察冀军区和晋绥军区，从一、二千里之外，人背马驮辛辛苦苦运来的，我们辜负了友邻部队的支援。要很好地组织大家学习和总结这次经验教训。”
  这句话，对于攻城部队来说，比受到一顿批评还要难受。
  正当我军准备继续挖掘坑道再行爆破的时候，绥远傅作义的援兵和宁夏马鸿逵的援兵，已经接近榆林。
  彭总立即决定除以少数部队监视榆林外，集中主力，首先消灭宁马援军。
  11月11日，宁夏马鸿逵部共3.5 万人抵达五道河子、孟家湾一带。马鸿逵刚接到蒋介石援榆的电令后，曾踌躇犹豫，既怕援榆损兵折将，减弱自己的力量，又怕违抗蒋介石命令，要受责处。马鸿逵再三思考，想了一个“两全”的办法，即只派整编第十八师暂编第九旅并配属一个骑兵团去敷衍一下，而主力不动。
  命令下达后，暂编第九旅旅长卢忠良却向马鸿逵建议说：“解放军善于围城打援，去的部队少了，会被吃掉；要去就得多去些，否则，不但不能完成解围的任务，对整个宁夏的影响也不好。”
  马鸿逵再次考虑后，采纳了这个建议，决定出动宁夏主力部队杀奔榆林。
  他还指派次子马敦静（整编第十八师师长）担任指挥官，率领的援榆部队有：暂编第九旅旅长卢忠良部三个团（附保安第二团），整编步兵第一六八旅旅长马光宗三个团（附保安第五团），整编骑兵第十旅旅长马敦厚（马鸿逵之长子）部三个团；宁夏保安部队一纵队马全良部两个团，另外还有一些炮兵、骑兵、工兵部队。除此之外，还征集骆驼约1000多只，分属各部队，随军前进，负责运输。
  马鸿逵此次决定出动主力部队解围榆林，并派出他两个儿子，还有一个目的是，企图借此机会显示一下宁夏部队的力量，并让他的儿子出头露面，以提高他们在部队中的威信，好向蒋介石邀功请赏，巩固自己土皇帝的地位。
  马鸿逵的援军出发后，开始时的行进速度缓慢，每天只走五六十华里。
  蒋介石闻知，派飞机给马敦静空投手谕，敦促加速进军。马军在巴兔湾附近休息后，加快了行军速度。
  中途，马军与我军的一队侦察骑兵发生遭遇战斗。马敦静从我军一名牺
  牲的干部身上得到一份报告。上面说：“马匪到达巴兔湾一带的只是骑兵一部，已停止前进，似再不敢东犯”。
  马敦静判断我军尚未发现援军的情况，便命令部队加速向榆林方面前进，于11月13日，抵达了榆林西北120 华里的元大滩。
  马军在元大滩东20华里的野茅滩与我军一部接火。