但红四方面军在徐向前等领导下，撕开突破口，突出了重围。
  1935年，中国工农红军为了北上抗日，进行万里长征。胡宗南部同王耀武部、钟松部和伍诚仁的第四十九师向松潘一带前进，妄图拦截、围歼红军。
  结果，守卫毛儿盖的李日基部被全歼，伍诚仁一个师被消灭过半。当时，胡宗南自率一个团的兵力占驻松潘，听说周恩来命令张国焘领兵包围松潘，活捉胡宗南时，吓得脸色发白，自叹道：“看来，我要当红军的俘虏了。但愿周恩来能看在黄埔校友的面子上，饶了我这一命。”但张国焘与党中央闹分裂，虽用兵包围了松潘，但一直没有攻打。三天后，还放弃了围攻，使胡宗南侥幸脱逃。
  红军到达陕北后，胡宗南升任第一军军长。不久，他奉命率部抵豫旺、惠安堡附近，进攻陕甘宁边区根据地，想乘红军在陕北立足未稳之机，歼灭红军或把红军赶到黄河去。彭德怀率领红军迎击胡宗南，胡部第七十八师进入山城堡后，即被红军包围，一个旅大半被歼，全师溃败。进驻甜水堡的第一师第二旅也遭到沉重打击，一个团长被打死，一个团长受重伤。胡宗南为了挽回面子，分别对师长丁德隆和旅长廖昂给予撤职处分，将第一师副师长李文升任第七十八师师长，全军以惠安堡为中心进行休整。
  在整个抗日战争期间，胡宗南真成了蒋介石的“得意门生”。蒋叫他“安内”，进攻陕甘宁边区，他就去打共产党的部队；蒋叫他抗日，他就领兵同日本人作战。不过，胡宗南这样听话，也有他自己的如意算盘。因为他深知，光有自己的军队还不行，还必须有自己的地盘，这样才能站得稳，立得住。
  他要依靠与蒋介石的特殊关系达到自己的目的。 1942 年初，胡宗南被提升为第八战区副司令长官，驻在西安。第八战区司令长官是朱绍良，实际上挂的是虚职，驻在兰州。李延年的第三十四集团军，陶峙岳的第三十七集团军，范汉杰的第三十八集团军，李铁军的第二十九集团军，号称三十四万之众，均归胡宗南指挥。难怪人们惊呼：“抗战，养肥了胡宗南。”
  1945年7 月，胡宗南升任第一战区司令长官。在日本投降后，胡宗南受蒋介石的指令，除自己亲自在郑州接受日军投降外，还命令李文率领第三十四集团军假道山西，向河北省的石家庄、北平和天津进军，妄图抢占华北地盘。后因阎锡山作难和形势发展，第三军罗历戎部占据了石家庄，李文开驻北平，天津无法插足。
  此时的胡宗南，已成为名符其实的“西北王”。他拥有三个集团军及甘肃一个警备总司令部的兵力，合计40多万人，其势力遍及西北诸省。他为了
  执行反共反人民的任务，效忠蒋介石，同时为了巩固自己的势力范围，他建立了一套血腥的特务制度和组织，以对付他的“各种敌人”：他设有两座公开的监狱：西安青年劳动营（又叫西安集中营）和西北特种拘留所，前者用于关押大批持不同政见的爱国者、投奔延安的爱国学生和青年，后者专门拘禁、残害共产党员、革命同志和爱国知名人士，是一座惨无人道的法西斯监狱。他还有一个内部监狱，名叫长官部侍勤队，监禁有政治问题的中高级将领和重要人物犯。
  他主持开办了四所学校，即西安的“黄埔”——中央军校第七分校、西安的战时干部训练团、兰州的西北干部训练团、萃华山的游击干部训练学校。
  他建立了自己的帮会组织——铁血团，其主要成员是其得力干将李文、罗列、袁朴、赵龙文、盛文等。其任务平时是考察军官思想言行，在战时执行监督任务，使所属官兵积极反共，为国民党四大家族的利益效忠卖命。
  他坐镇西安，却派出了大批的特使和大使，为自己服务。
  蒋介石非常信任这个“小同乡‘，同时为了利用其为自己卖命，也默认了其势力范围。到抗战后期，胡宗南的疆土东到河南，西至新疆，除共产党控制的陕甘宁边区外，都是这位”西北王“的地盘。由于他强征兵役，横征苛税，全面实行军事管制和联保联坐制度，血腥镇压人民的反抗，使得西北人民怨声载道。
  对于胡宗南，彭德怀1939年初曾与他接触过。当时彭德怀去重庆与蒋介石会谈后路过西安，为解决国民党反共磨擦问题，与胡宗南见过面。当时，胡宗南30出头，正是春风得意。彭德怀回到前方，有人问他对胡宗南印象如何？
  彭德怀回答：此人志大才疏。
  后来的事实证实了彭德怀的评价。胡宗南信誓旦旦地要进攻延安，消灭西北人民解放军，完成“勘乱大业”，但与西北人民解放军几年交手，被彭德怀牵着鼻子走，损兵折将，狼狈不堪……
  在第一野战军成立之时，胡宗南已是惶惶不可终日了，他在继续摆出经营西北战场的姿态的同时，已经暗暗做好逃跑的准备。对于他来说，这个结局是万万没有想到的。
  第一野战军的强劲对手——马家军马家军是中国西北地区的军阀割据力量，解放战争时期成了蒋介石进攻解放区的帮凶，因而是第一野战军面临的一个强劲对手。说起马家军的发迹，要从马占鳌的起家谈起。
  马占鳌世居河州摩尼沟何家庄。其先世念经传教，家道贫寒，马占鳌开始在本地念经传教，而后到西安大学巷清真寺学习，长了不少见识。当时，清政府腐朽透顶，百姓生活在水深火热之中。同时，太平天国运动的战火已从西南烧到了西北。马占鳌读书所在的西安也受到很大影响，陕西回民一直被统治者严酷剥削和欺压，此时便秘密酝酿起事。
  马占鳌“穿衣”（毕业）后，回到了家乡，在本庄寺内做开学阿訇。他常把自己在西安听到和看到的一些事对教民们说，渐渐让本地教民有了反抗暴政的意识。
  马占鳌虽然家境贫寒，但他有个有钱的叔叔。他对叔叔在乡间放高利贷非常不满，常劝叔叔放弃债权。他叔叔利欲熏心，哪里肯听其侄儿的话。马占鳌便教借债的穷人抗债不还。他还大造声势，到处宣扬要替呼拉（安拉）
  行事，杀掉他叔叔。他叔叔知道自己不得人心，又害怕其侄儿真的要杀他，只得依了马占鳌。这样一来，马占鳌赢得了广大教民的信任。
  马占鳌的势力正扩大之时，在相隔几十里的河州东乡有一批回民为反抗清廷统治起事了。他们连续两天攻打河州城，但未能把由清军守卫的河州城攻下来。听到东乡那边传来的隐隐约约的喊杀声，西乡人也按捺不住，有些青年在暗暗地磨刀擦枪，想同东乡回民一起攻克河州城。
  河州位于甘肃西南一隅，北面是黄河天险，东南由洮河围绕，西南层峦叠蟑，有明代修筑的关隘暗门二十四道，直通甘南藏区和青海循化。历代官府统治者非常重视这样的险要地带，自汉以来，凡中原君王必在河州设州建郡，把河州作为西陲重镇，派精兵把守。
  在西乡的大阿訇马占鳌权衡再三，率领四乡回民攻下了河州城，举起反清旗帜。但后来他又率部投归清军，反过来镇压回民义军，马家军由此而兴。
  最早起事河州的三个马姓头领马占鳌、马海晏和马千龄自然成了马家军的第一代人物。
  第二代马家军是指马占鳌的儿子马安良、马海晏之子马麒、马麟，以及马千龄之子马福禄、马福祥。他们承接父职，结党占城，是恶贯满盈的军阀头目。民国初，马麒任西安镇总兵，号称宁海军，在青海独霸一方。马麒死后，先由其弟马麟接任，后又由马步芳取而代之。马福祥占宁夏为王，后由其子马鸿逵做了宁夏王。马步芳、马鸿逵算是马家军的第三代人物，他们最为凶残，为害最为严重。
  在马家军第三代人物中，马步芳算是最能干最出色的一个。他生于1903年，9 岁随父马麒到西宁，曾在东关清真大寺当“满拉”（学习经文的小学生），经名叫“呼赛尼”。后看到兄长马步青任宁海军马队管带（营长），出入前呼后拥，声势显赫，与自己在清真寺的清苦生活成了鲜明对照，遂不安心学经，一再请求马麒为其安排军职。马麒在他的宁海巡防军第一营安置了一个帮办的小头目位子，协助其兄马步青做事。
  马步芳进了军营，可谓如鱼得水。他在军营中参加了一些重大的军事行动，也参与了血腥屠杀，在长期的征战和搏杀中学会了带兵打仗，也学会了如何镇压反抗的民众。中原大战前后，他和其父一面暗中活动，加强自身力量，一面积极搜集蒋介石与冯玉祥、阎锡山双方的情报，伺机应变。交战初期，谁胜谁败难以预定，西北又尚在国民军控制之下，马麒父子仍表示拥冯倒蒋，派马步芳率骑兵一旅随冯军进军陕西。然而，背地里却派人同蒋介石联系。 1930 年9 月，冯、阎反蒋失败，马麒父子立即拥蒋反冯。蒋介石考虑到西北鞭长莫及，一时无力顾及，决定利用“青马”，承认了他们在青海的统治地位。
  马麒死后不久，马步芳又把亲叔叔马麟赶下了台，自己当起了青海省的至高无上的土皇帝。他手段毒辣，生活奢侈，凶残无度。他多次血腥镇压藏民部落，烧杀奸淫，无恶不作。
  马鸿逵生于1892年，乳名三元。小时候，马鸿逵不爱学习，在西宁当镇宁使的父亲马福祥曾经用绳子系了一个木墩子，拴在马鸿逵的脚上，强迫他读书，可是这位大少爷还是有本事跑出去闲逛。